300440 深市 运达科技

股票代码：300440    股票简称：运达科技    上市地点：深圳证券交易所
      成都运达科技股份有限公司

    重大资产购买暨关联交易报告书

      （草案）摘要（修订稿）

                          现金购买资产交易对方

 西藏立霖企业管理      陈德明            钟选明            吴英

    有限公司

      何劲松            陈小川            李晓航            何顺江

      王牣            吴风雷            夏添            周小青

      熊列彬            伍园园            苏斌            陈云洲

      刘鲁洁            何劲鹏            李文俊            胡鹏飞

      李岗            钟文胜            林国松            杨修前

      高曙光            钱列              杨训              罗杨

                                标的资产

                    成都交大运达电气有限公司 100%股权

                  独立财务顾问

                二〇二一年十二月


                  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易方案为运达科技以现金 59,003.02 万元购买西藏立霖及何劲松、王牣等 28 名交易对方持有的运达电气 100%股权。本次交易完成后，运达电气将成为上市公司的全资子公司。

  根据天健华衡评估出具的川华衡评报［2021］162 号《资产评估报告》，以
2021 年 6 月 30 日为评估基准日，运达电气经评估的全部权益价值为 59,003.02
万元。根据信永中和会计师出具的 XYZH/2021CDAA60211 号《审计报告》，截
至 2021 年 6 月 30 日，运达电气经审计的净资产为 13,593.67 万元。经交易双方
在评估值基础上协商一致，本次交易的标的资产作价 59,003.02 万元，较标的公司合并口径下归属于母公司股东全部权益账面值溢价 45,409.35 万元，溢价率为334.05%。

  二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市

  2021 年 4 月，上市公司收购了其实际控制人何鸿云先生控制的成都货安计
量技术中心有限公司 100%股权，交易价格为计 39,030.48 万元。本次拟收购的标的公司运达电气亦为何鸿云先生控制的公司，交易价格为 59,003.02 万元。

  根据《重组办法》第十二条第一款、第二款、第三款“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”及第十四条第一款、第四款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企

    业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

    上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数

    分别计算相应数额；交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同

    或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者

    相关资产。”的规定，本次收购与前次收购需以累计数分别计算相应数额。

        2020 年末上市公司经审计的资产总额为 198,041.99 万元，归属于母公司股

    东的资产净额为 138,135.22 万元。本次购买与前次购买累计成交金额占上市公司

    最近一个会计年度经审计的资产净额的比例为 70.97%，超过 50%，且超过 5,000

    万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。

        标的公司的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例

    计算如下：

                                                                          单位：万元

                运达科技        货安计量                运达电气          最近 12 个月累
  项目      2020 年度财  2020 年度            2020年度                      计金额占比
                务数据    财务数据  成交金额  财务数据      成交金额

  资产总额      198,041.99  19,518.60            18,888.11                          49.50%
归属于母公司                          39,030.48                    59,003.02

股东的资产净    138,135.22  9,902.31            11,678.25                          70.97%
    额

  营业收入      69,389.37  10,599.87        -  12,892.43                -        33.86%

        注：上表中标的公司的财务数据来自经审计的 2020 年度数据，运达科技的财务数据来

    自 2020 年审计报告。

        资产总额累计金额占比=（货安计量资产总额与成交金额的孰高值+运达电气资产总额

    与成交金额的孰高值）/运达科技资产总额

        归属于母公司股东的资产净额累计金额占比=（货安计量归母资产净额与成交金额的孰

    高值+运达电气归母资产净额与成交金额的孰高值）/运达科技归属于母公司股东的资产净额

        营业收入累计金额占比=（货安计量营业收入+运达电气营业收入）/运达科技营业收入

        本次交易前 36 个月内，何鸿云先生一直为上市公司的实际控制人，上市公

    司未发生控股权变更。本次交易为现金购买，不涉及上市公司发行股份，不会导

    致上市公司控制权发生变更，本次交易后，何鸿云先生仍为上市公司的实际控制

    人。根据《重组办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。


  三、本次交易构成关联交易

  本次交易对方之一为西藏立霖，与上市公司属于同一控制下的企业，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。

  在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦将回避表决。

  四、本次重组支付方式

  本次交易的支付全部以现金方式支付。具体支付安排如下：

    （一）对西藏立霖的支付安排

  西藏立霖同意上市公司以现金方式分四期向其支付本次交易的交易对价，款项支付时间及金额具体如下：

  1、第一期交易价款

  自《支付现金购买资产协议》生效且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起 3 个月内，上市公司应向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的 15%，即人民币 4,513.7310 万元（大写：肆仟伍佰壹拾叁万柒仟叁佰壹拾元整），用于西藏立霖支付本次交易项下涉及的税款。

  2、第二期交易价款

  自标的公司 2022 年度《专项审计报告》出具之日后的 15 个工作日内，上市
公司向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的 35%，即税前 10,532.0391 万元（大写：壹亿零伍佰叁拾贰万零叁佰玖拾壹元整）。

  3、第三期交易价款

  自标的公司 2023 年度《专项审计报告》出具之日后的 15 个工作日内，上市
公司向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的 30%，即税前 9,027.4621 万元（大写：玖仟零贰拾柒万肆仟陆佰贰拾壹元整）。


  4、第四期交易价款

  上市公司于 2025 年向西藏立霖支付其应取得的全部交易价款的 20%，即税
前 6,018.3080 万元（大写：陆仟零壹拾捌万叁仟零捌拾元整），上市公司支付该
笔款项的时间最迟不晚于 2025 年 5 月 31 日。

  如上市公司聘请的会计师事务所出具的《专项审计报告》、《减值测试报告》及就标的公司应收账款回款率事宜出具的《专项审阅报告》，如标的公司未完成任何年度的承诺净利润或交易对方根据《业绩补偿协议》需向上市公司进行任何现金补偿，且西藏立霖未按《业绩补偿协议》的约定按时足额向上市公司支付现金补偿款，则上市公司有权在向西藏立霖支付前述交易价款时将西藏立霖应支付的现金补偿款加按中国人民银行公布的一年期存款基准利率计算的利息（如有）予以扣除，再将余款（如有）支付予西藏立霖。

    （二）对自然人交易对方的支付安排

  上市公司以现金方式分四期向自然人交易对方支付本次交易的交易对价，款项支付时间及金额具体如下：

  1、第一期交易价款

  第一期交易价款为自然人交易对方应取得全部交易价款的 40%，即税前11,564.5919 万元（大写：壹亿壹仟伍佰陆拾肆万伍仟玖佰壹拾玖元整）。自然人交易对方同意上市公司有权将前述第一期交易价款扣除本协议约定的本次交易涉及税款后支付至自然人交易对方各自指定的账户交易，具体支付方式如下：

  （1）考虑到自然人交易对方的个人所得税申报和缴纳尚需要一定时间，双方同意上市公司暂按本次交易自然人交易价款总额即 28,911.4798 万元的 20%作为代为扣缴税款的预留，具体税款金额由本次交易所涉个税的税务主管机关确定，并在上市公司履行完毕代扣代缴后由上市公司向各自然人交易对方实行多退少补（最终纳税金额以税务机关出具的完税证明为准）。在上市公司就自然人交易对方所涉个税履行扣缴义务时，自然人交易对方有义务按上市公司或标的公司的要求予以配合，包括但不限于及时提供相应的纳税申报资料等。

理完毕之日起 15 个工作日内，上市公司应向自然人交易对方合计支付自然人交易对价总额的 20%至其各自指定的账户。

  2、第二期交易价款

  自然人交易对方已按照《支付现金购买资产协议》约定足额购买运达科技股票并按《支付现金购买资产协议》约定办理锁定，且自标的公司 2021 年度的专项审核报告出具之日后的 15 个工作日内，上市公司向自然人交易对方支付其应取得的全部交易对价的 20%，即税前 5,782.2960 万元（大写：伍仟柒佰捌拾贰万贰仟玖佰陆拾元整），自然人交易对方同意上市公司应将前述交易价款支付至其各自指定的账户。

  3、第三期交易价款

  自然人交易对方已按照《支付现金购买资产协议》约定足额购买运达科技股票并按《支付现金购买资产协议》约定办理锁定，且自标的公司 2022 年度的专项审核报告出具之日后的 15 个工作日内，上市