证券代码：300431 证券简称：暴风集团
暴风集团股份有限公司
2018 年度创业板非公开发行股票预案
二〇一八年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司于2018年6月5日召开的第三届
董事会第七次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行适用于中国证监会创业板小额快速再融资简易程序。
2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条
件的特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。
3、本次非公开发行股票的发行数量不超过300万股（含300万股），具体
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定。若公司在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量及发行上限将做相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定及发行对象的申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中：发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会核准后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过5,000万元，扣除发行费用后
的募集资金净额计划投入以下项目：
单位：万元
项目名称 项目总投资 募集资金使用金额
互联网视频用户服务支持系统项目 7,580.42 5,000.00
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
如果本次发行扣除发行费用之后的募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
7、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
本预案已在“第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明”中对公司章程中
有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、股东未来回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”，但相关分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
目录
公司声明......1
特别提示......2
目录......5
释义......7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、发行人基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次非公开发行方案概要......12
五、本次非公开发行募集资金投向......14
六、本次发行是否构成关联交易......14
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......15
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金的使用计划......16
二、本次募集资金投资项目的基本情况......16
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响......21
四、本次募集资金使用的可行性分析结论......22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......23
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..................23
二、本次发行后，上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..24三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形..................................................................................................................25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..25第四节 本次非公开发行股票的相关风险说明......27一、发行审批风险..............................................................................................27
二、互联网视频行业日益激烈的市场竞争风险......27
三、新业务、新投资不能有效开展的风险......27
四、互联网电视业务无法达到预期的风险......28
五、公司业务规模扩大，带来的管理风险......28
六、应收账款风险......28
七、存货风险......29
八、税收优惠政策变动的风险......29
九、即期回报被摊薄的风险......29
第五节 公司利润分配政策及相关情况的说明......30
一、利润分配政策......30
二、最近三年利润分配情况......34
三、股东未来回报规划......36
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......39
一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明......39
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺......39 释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、发行人、暴风集团指 暴风集团股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 暴风集团股份有限公司本次以非公开发行方式向
特定对象发行A股股票的行为
本预案 指 《暴风集团股份有限公司2018年度创业板非公开
发行股票预案》
公司章程 指 暴风集团股份有限公司章程
股东大会 指 暴风集团股份有限公司股东大会
董事会 指 暴风集团股份有限公司董事会
监事会 指 暴风集团股份有限公司监事会
高管人员 指 暴风集团股份有限公司高级管理人员
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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