证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2018-037
暴风集团股份有限公司
关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期未行权股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（前称“北京暴风科技股份有限公司”，以下简称“公司”）于 2018年4月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期未行权股票期权的议案》，同意对公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期内已授予但未行权的股票期权52,668 份予以注销，现将相关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、公司于2016年1月18日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于<北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京暴风科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司财务顾问发表了专业意见。
2、公司于2016年2月3日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了
上述股权激励相关议案。公司实施股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
3、公司于2016年3月18日召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于北京暴风科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于调整股票期权与限制性股票激励对象及授予数量的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、公司于2016年5月5日完成股票期权与限制性股票激励计划首次授予登
记。本次股权激励计划的首次授予日为2016年3月18日，授予81名激励对象
限制性股票196.13万股，授予限制性股票的上市日期为2016年5月6日；授予
58名激励对象股票期权107.93万份，期权代码：036214，期权简称：暴风JLC1。
5、公司于2016年8月5日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、公司于2016年11月22日召开第二届董事会第三十二次会议及第二届
监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，监事会对对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、公司于2017年3月9日召开第二届董事会第三十五次会议及第二届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于取消授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次取消授予预留股票期权与限制性股票事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、公司于2017年4月25日召开第二届董事会第三十七次会议及第二届监
事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、公司于2017年7月10日召开第二届董事会第三十八次会议及第二届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格和回购数量及注销部分股票期权数量的议案》、《关于调整限制性股票激励计划的股票数量及回购价格的议案》以及《关于调整股票期权与限制性股票激励计划的股票数量及行权/回购价格的议案》，监事会对本次调整事项进行了审核。独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、公司于2018年4月25日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》、《关于股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》、《关于注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期未行权股票期权的议案》，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查；监事会对不符合激励条件的激励对象名单及回购注销事项进行了审核。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次股票期权注销的原因
公司股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期为2017年
3月20日起至2018年3月16日止，该行权期可行权股票期权数量为52,668份。
截至2018年3月16 日，激励对象未有人行权，未行权股票期权数量为52,668
份。公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，对首次授予部分第一个行权期内已授予但未行权的52,668份股票期权予以注销。
三、本次注销对公司的影响
本次公司注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期未行权的股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队、核心技术、业务人员勤勉尽职。
四、独立董事意见
公司本次注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意公司注销股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期未行权的股票期权。
五、监事会意见
经认真核查，监事会认为：本次注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《公司股票期权与限制性股票激励计划》的规定，合法、有效。同意公司注销首期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期未行权的股票期权。
六、法律意见书结论性意见
经核查，律师认为：公司本次注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期未行权股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合《股票期权与限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的规定。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、北京市环球律师事务所《北京市环球律师事务所关于暴风集团股份有限公司注销股票期权和限制性股票激励计划首次授予第一个行权期未行权股票期权事项的法律意见书》；
特此公告。
暴风集团股份有限公司
董事会
2018年4月26日
