证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2017-092
徐州五洋科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608 号），徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“五洋科技”“本公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产相关实施工作。在本次交易过程中，相关各方作出的承诺事项及目前的履行情况如下：
一、关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函
济南天辰机器集团有限公司等 44名交易对方出具了《关于本次交易申请文
件真实性、准确性、完整性的承诺函》，主要内容如下：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．本人/本公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．本人/本公司已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，本人/本公司将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4．本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五洋科技及其董事、监事、高级管理人员出具了《关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺函》，主要内容如下：
1．本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2．上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。
3．承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次重组完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。
4．承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
5．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
二、关于标的资产权属的承诺函
济南天辰机器集团有限公司等 44名交易对方出具了《关于标的资产权属的
承诺函》，主要内容如下：
本人/本公司保证在与徐州五洋科技股份有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，不会以任何形式处置本人/本公司所持天辰智能股份，保证本人/本公司所持天辰智能股份不存在质押、冻结、查封或财产保全等权利限制以及权属争议、纠纷、潜在纠纷的情形，并促使天辰智能保持正常、有序、合法、持续的经营状态，保证天辰智能在未经徐州五洋科技股份有限公司许可的情况下，不进行与正常经营活动无关的资产处置、对外担保或增加重大债务的行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、关于股份锁定的承诺函
济南天辰机器集团有限公司出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
1.本公司承诺，本公司在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。 2. 若天辰智能盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告
出具的日期晚于天辰集团所持五洋科技股份上市之日起36个月届满之日，则在
相关报告出具日之前天辰集团所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，如根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的，天辰集团所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后方可解除股份锁定。
3.如本公司就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在五洋科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会，由五洋科技董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；如五洋科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.若中国证监会等监管机构对上述本公司认购的五洋科技股份锁定期另有要求的，本公司认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限公司董事会、股东大会审议。
侯秀峰、侯玉鹏出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要内容如下：
1.本人承诺，本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。 2. 若天辰智能盈利承诺期最后一个会计年度的专项审计报告出具的日期晚于侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前侯秀峰、侯玉鹏所持五洋科技的限售股份不得转让，待相关审计报告出具后，如根据审计结果需要实施现金补偿的，侯秀峰、侯玉鹏所持股份在现金补偿完毕后方可解除股份锁定。
3.如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在五洋科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会，由五洋科技董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如五洋科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.若中国证监会等监管机构对上述本人认购的五洋科技股份锁定期另有要求的，本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限公司董事会、股东大会审议。
张敦静等其他41名交易对方出具了《关于股份锁定的承诺函》，主要内容
如下：
1.本人承诺，本人在本次交易中认购的上市公司股份，自股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所的有关规定执行。2.如本人就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在五洋科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交五洋科技董事会，由五洋科技董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权五洋科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；如五洋科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3.若中国证监会等监管机构对上述本人认购的五洋科技股份锁定期另有要求的，本人认购上述股份的锁定期将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交五洋科技股份有限公司董事会、股东大会审议。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
四、关于提供文件真实准确完整的承诺函
济南天辰机器集团有限公司等 44名交易对方出具了《关于提供文件真实准
确完整的承诺函》，主要内容如下：
根据上市公司、天辰智能及本次交易相关中介机构的要求，本人/本公司向上市公司、天辰智能及本次交易相关中介机构提供的所有材料、信息（包括但不限于历史档案、声明、承诺、往来函件、邮件及其他电子版或扫描版文件、协议及相关签章等各种形式、版本的书面的或电子的或扫描的其他形式的文件）均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对所提供文件、信息的真实性、准确性与完整性承担个别及连带的法律责任。
如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、天辰智能、投资者或者本次交易相关中介机构造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
