证券代码：300420 证券简称：五洋科技 公告编号：2017-081
徐州五洋科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州五洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准徐州五洋科技股份有限公司向济南天辰机器集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1608号）的核准，详见公司于2017年9月12日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
截至本公告披露日，本次交易的标的资产山东天辰智能停车有限公司（以下简称“天辰智能”）100%股权的过户及相关工商变更登记手续已办理完成。公司已经持有天辰智能100%的股权，天辰智能成为公司的全资子公司。
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
天辰智能于2017年10月18日取得了禹城市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码：91371482587154585D），本次变更后，公司持有天辰智能100%股权，天辰智能已成为公司的全资子公司。
（二）后续事项
1、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，向交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关登记手续；尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付现金对价。
2、公司尚需向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
3、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过5,700万元，
公司将在核准批文有效期内募集配套资金。
4、本次交易相关各方需继续履行本次交易所涉及的相关协议、承诺事项。
二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。
（三）律师意见
本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；本次重组的标的资产已完成过户手续，五洋科技现合法持有标的公司100%股权，标的资产过户行为合法、有效；在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
二、备查文件
（一）《光大证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；（二）《北京国枫律师事务所关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》。
特此公告。
徐州五洋科技股份有限公司董事会
2017年10月19日
