证券代码：300416 证券简称：苏试试验 公告编号：2019-049
苏州苏试试验集团股份有限公司
关于收购重庆四达试验设备有限公司78%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019年6月11日，苏州苏试试验集团股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）与木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙）、刘衍蓉、魏彬、张勇、刘伟（以下简称“乙方”）分别签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”），公司拟收购重庆四达试验设备有限公司（以下简称“重庆四达”、“标的公司”）78%的股权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
（二）交易审议情况
2019年6月19日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于收购重庆四达试验设备有限公司78%股权的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登的《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
二、交易对方的基本情况
1、木华资本管理（昆山）合伙企业（有限合伙）（乙方一）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：穆振洲
成立日期：2014年11月28日
住所：江苏省苏州市昆山市花桥镇商银路538号国际金融大厦5223室
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、刘衍蓉（乙方二），身份证号：510202××××××××3221
3、魏彬（乙方三），身份证号：510231××××××××0032
4、张勇（乙方四），身份证号：510215××××××××1617
5、刘伟（乙方五），身份证号：510221××××××××171X
上述交易对手方非公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的公司：重庆四达
2、标的资产：标的公司78%的股权
3、本次交易：甲方向乙方购买标的公司78%的股权
4、标的场所：重庆市北部新区汇金路8号1幢
5、注册资本：500万元人民币
6、成立日期：2003年1月10日
7、经营范围：制造、销售、租赁环境试验设备、实验室仪器、精密仪器仪表、制冷设备、电器设备并提供技术咨询服务，销售电子产品、五金、交电、钢材、机电产品（不含汽车）、建筑材料及化工产品（不含化学危险品）、汽车零部件、摩托车零部件，货物进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（二）标的公司股权结构
1、交易前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 在本协议中的身份 持股比例（%）
木华资本管理(昆山)合伙企业(有限
1 乙方一 51
合伙)
2 刘衍蓉 乙方二 42
3 魏彬 乙方三 2
4 张勇 乙方四 2
5 刘伟 乙方五 1
6 李龙春 2
合计 100
2、本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 在本协议中的身份 持股比例（%）
1 苏州苏试试验集团股份有限公司 甲方 78
2 刘衍蓉 乙方二 20
3 李龙春 2
合计 100
标的公司股东已同意放弃优先购买权。
（三）标的公司财务数据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重庆四达试验设备有限公司审计报告》（天衡审字（2019）02201号），标的公司主要财务数据如下：
单位：元
项目 2019年3月31日 2018年12月31日
资产总额 54,933,444.14 62,384,212.38
负债总额 35,420,478.03 43,883,988.98
应收账款 19,193,190.79 22,261,928.31
净资产 19,512,966.11 18,500,223.40
项目 2019年1-3月 2018年度
营业收入 9,043,786.67 65,301,111.37
营业利润 1,198,340.51 6,264,747.08
净利润 1,012,742.71 5,277,183.10
经营活动产生的现
-912,390.57 -649,640.89
金流量净额
（四）标的公司资产估值情况
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具《重庆四达试验设备有限公司股权价值咨询项目估值报告》（中威正信评咨字（2019）第11004号），本次采用市场法进行估值。
截至估值基准日2019年3月31日，经估值，重庆四达股东全部权益价值为7,072.00万元；经本协议甲乙双方协商一致，将标的公司股东全部权益交易价格确定为7,068.00万元（大写人民币柒仠零陆拾捌万元整）。公司收购重庆四达78%股权对应的权益价格为5513.04万元。
四、交易协议的主要内容
（一）交易概况
甲方以支付现金的方式购买乙方持有的标的公司股权。交易完成后，标的公司变更为甲方的控股子公司。
（二）资金来源
本次收购采用现金方式，资金来源为公司自有资金。
（三）标的资产的价格及定价依据
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具《重庆四达试验设备有限公司股权价值咨询项目估值报告》（中威正信评咨字（2019）第11004号）及甲乙双方协商结果，标的公司股东全部权益交易价格确定为7,068.00万元。参考该结果，甲方应向各乙方支付的转让价款如下：
序号 转让方 转让持股比例（%） 转让价款（万元）
1 乙方一 51 3,604.68
2 乙方二 22 1,554.96
3 乙方三 2 141.36
4 乙方四 2 141.36
5 乙方五 1 70.68
合计 78 5513.04
（四）转让价款支付方式
1、首期股权转让价款：本协议自生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付本次交易对价的50%。
2、第二期股权转让价款：标的公司交割完成后5个工作日，甲方向乙方支付本次交易对价的50%。
（五）资产交割
乙方收到第一期价款之日起15个工作日内，乙方应配合甲方及标的公司完成标的资产的交割手续，并且根据协议约定完成标的公司董事变更、章程修改的工商变更、备案手续。
（六）交易标的的过渡期安排
1、如标的公司股权最终交割完成的，过渡期内，任何与标的资产相关的收益或亏损归甲方享有。
2、过渡期内，乙方有义务及时将其知悉的有关对苏试试验及标的公司可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知苏试试验及其中介机构。
3、过渡期间，乙方不得同意标的公司进行“未分配利润”的分配及其他处理，且不得将其持有的标的公司的股权进行转让。
（七）协议的成立时间和生效条件
1、本协议在经各方签署（法人需其法定代表人签署并加盖公章）后成立。
2、本协议的生效应同时满足下列条件：
甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次向乙方以支付现金的方式购买
标的资产的相关议案。
上述条件一经同时满足，本协议即应生效。
（八）违约责任
1、协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当向守约方支付全面和足额的赔偿金，赔偿金的支付并不妨碍守约方享有要求违约方继续履行义务、采取补救措施的权利。
2、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿（含律师费、诉讼费、执行费等），但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
3、协议项下约定的本次交易事宜如因相关法律、法规及规章政策修改导致交易无法进行，不构成各方违约，各方承担各自就本次交易所产生成本、费用、开支（包括其代表的费用和开支）。
五、对公司的影响
本次收购有利于公司环境试验设备产品线的扩展以及在环境试验设备行业地位的提升，从而进一步扩充公司环境试验设备产能、产量，提升公司综合竞争力。
目前本次股权收购事宜尚在进行中，尚未完成全部
