300410 深市 正业科技

 证券代码：300410      证券简称：正业科技        公告编号：2021-091

                广东正业科技股份有限公司

    关于控股股东涉及仲裁暨签署《和解协议》的进展公告

  控股股东东莞市正业实业投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    一、涉及仲裁的基本情况

    2020年10月16日，公司披露了《关于控股股东、实际控制人收到仲裁通知的公告》（公告编号：2020-087），因控股股东在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务（新悦2号定向资产管理计划）触发违约条款，五矿证券向深圳国际仲裁院提交与公司控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）之间证券纠纷案的仲裁申请。2021年7月21日，公司披露了由深圳国际仲裁院就该仲裁案件出具的《裁决书》的主要内容，具体详见《广东正业科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人收到仲裁裁决书的公告》（公告编号：2021-073）。2021年8月17日，公司披露了《广东正业科技股份有限公司关于控股股东涉及仲裁暨签署<股份协议转让三方协议>的进展公告》（公告编号：2021-083）。

    二、和解协议的主要内容

    公司于2021年9月3日收到控股股东正业实业及公司实际控制人徐地华、徐国凤与五矿证券有限公司（代“新悦2号定向资产管理计划”）签署的《和解协议》，主要内容如下：

    甲方：五矿证券有限公司（代“新悦 2 号定向资产管理计划”）

    乙方：东莞市正业实业投资有限公司

    鉴于：

    1、东莞市第一人民法院已受理甲方申请（案号：（2021）粤 1971 财保 36
号），并冻结了正业实业持有并质押给甲方的正业科技股票共 49,751,864 股（以
下简称“质押股票”）；

  2、景德镇市国有资产监督管理委员会已出具《关于景德镇合盛产业投资发展有限公司协议受让广东正业科技股份有限公司股份有关事项的批复》（景国资发[2021]34 号），原则同意景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称“合盛投资”）协议受让正业实业持有的正业科技 21.25%股份，接受正业实业 8.22%股份表决权委托，最终获得正业科技控制权事项。该协议转让事项已通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。

  3、甲方、乙方及合盛投资于 2021 年 8 月 13 日签订了《股份协议转让三方
协议》，合盛投资已按照《股份协议转让三方协议》约定于 2021 年 8 月 16 日向
三方共管账户支付了第一阶段股份转让对价款人民币 131,595,391.33 元；甲方在
合盛投资向三方共管账户划入上述转让款后，甲方已于 2021 年 8 月 16 日向深圳
国际仲裁院提交了《解除查封、冻结申请书》，申请解除价值人民币 333,817,766.21元的（共 49,751,864 股）股票冻结措施。

  现各方经友好协商，达成如下和解协议，以资共同遵守：

  一.各方确认：暂计至 2021 年 7 月 20 日，乙方尚欠甲方债务本金人民币
278,974,313.59 元、尚欠利息 37,661,532.34 元、尚欠违约金 47,283,046.44 元，以
及本案仲裁费用人民币 2,254,366 元、律师费人民币 169,000 元、保全费 5,000
元。

  二.各方确认，甲、乙双方及合盛投资于 2021 年 8 月 13 日签订了《股份协
议转让三方协议》（以下称“三方协议”），并已通过上市公司正业科技发布本次股份协议转让的相关公告。《股份协议转让三方协议》已载明该三方共管账户包括户名、银行账号及开户银行等在内的相关信息（以下称“三方共管账户”）。合盛投资通过三方共管账户向正业实业支付股份转让对价，同时该三方共管账户用于存放正业实业应向甲方偿还的深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁 4686 号裁决书确认的所欠甲方的债务本金共计人民币 278,974,313.59 元以及资金成本费2,735,209.51 元。各方同意，上述债务本金分两个阶段清偿，具体还款安排如下：
  第一阶段：乙方应确保合盛投资于 2021 年 9 月 29 日前，向《股份协议转让
三 方 协 议 》 载 明 的三 方 共 管账户 转入第一阶段应偿债务本金人民币
146,399,872.86 元以及资金成本费 2,735,209.51 元，合计人民币 149,135,082.37
元。在三方共管账户收到上述款项之后，甲方协助正业实业办理 18,448,629 股协议转让审批申请的相关手续。正业实业同意，在正业实业获得深圳证券交易所出具关于 18,448,629 股的股份协议转让确认书后的 1 个交易日内，将三方共管账户的应偿债务本金人民币 146,399,872.86 元以及资金成本费人民币 2,735,209.51 元,合计人民币 149,135,082.37 元转入《股份协议转让三方协议》约定的甲方收款账户。

  各方确认，第一阶段应解押的股份数合计 18,448,629 股，甲方同意，确认甲方账户收到该笔应偿债务本金后，将配合正业实业完成 18,448,629 股的解质押及协议转让过户手续。

  第二阶段：乙方应确保合盛投资于 2021 年 9 月 29 日前向《股份协议转让三
方协议》约定的三方共管账户转入第二阶段应偿债务本金人民币 132,574,440.73元。甲方协助正业实业办理 14,220,819 股协议转让审批申请的相关手续。正业实业同意，在正业实业获得深圳证券交易所出具关于 14,220,819 股的股份协议转让确认书后的 1 个交易日内，将三方共管账户的应偿债务本金人民币132,574,440.73 元转入《股份协议转让三方协议》约定的甲方收款账户。

  各方确认第二阶段应解押的股份数合计 14,220,819 股，甲方同意，确认甲方账户收到该笔应偿债务本金后，将配合正业实业完成 14,220,819 股的协议转让解质押及过户手续，在 14,220,819 股过户完成后（即取得《证券过户登记确认书》后），甲方配合完成剩余 17,082,416 股的解除质押相关手续。

  乙方同意，上述还款安排应当于《股份协议转让三方协议》中载明，合盛投资作为三方共管账户的一方，应当知晓并同意上述还款安排。

  各方确认：上述资金成本费是指甲方履行本次融资活动所产生的渠道费用成本，不包含乙方应付的债务利息、违约金、仲裁费用、律师费、保全费。

  三.如乙方在 2021 年 9 月 29 日前按照本协议第二条约定全额偿还所欠甲方
债务本金以及资金成本费的，甲方同意减免乙方部分利息及全部违约金，减免后
乙方须于 2022 年 9 月 29 前支付完毕按照年利率 4.35%计算的应偿债务利息以及
本案仲裁费用人民币 2,254,366 元、律师费人民币 169,000 元、保全费人民币 5,000
元。前述应偿利息以未偿本金余额为基数、自 2020 年 3 月 21 日（含）起计算至
全部债务本金实际清偿之日（不含）止，债务本金分次偿还的，该等利息分段计
算。乙方按照本协议第二条、第三条清偿完毕的，深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁 4686 号裁决书项下甲乙双方之间的债权债务结清，乙方不再欠付甲方任何债务；案件如仍在执行程序中的，甲方应申请终结执行。

  四.乙方必须配合甲方，如未能在本协议第二条约定的期限内偿还第一阶段应偿债务本金，甲方有权撤销本协议第三条约定的利息及违约金减免，并有权在3 个交易日后按深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁 4686 号裁决书确认的乙方应偿金额，向法院申请对质押股票及乙方名下其他财产的强制执行，或要求乙方配合通过证券交易机构在二级市场对质押股票进行变卖，不足部分继续向乙方追偿。
  五.乙方必须配合甲方，如在 2021 年 9 月 29 日前仍未能按照本协议第二条
的约定清偿所欠甲方债务本金的，甲方有权撤销本协议第三条约定的利息及违约金减免，并有权按深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁 4686 号裁决书确认的乙方应偿金额，向法院申请对质押股票及乙方名下其他财产的强制执行，或要求乙方配合通过证券交易机构在二级市场对质押股票进行变卖，不足部分继续向乙方追偿。

  六.乙方必须配合甲方，如未按第三条约定如期支付应偿债务利息及本案仲
裁费用人民币 2,254,366 元、律师费人民币 169,000 元、保全费人民币 5,000 元，
甲方有权撤销本协议第三条约定的利息及违约金减免，并有权按深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁 4686 号裁决书确认的违约金及利息计算标准计算乙方应偿付的违约金及利息，以及乙方未付的仲裁费用、律师费、保全费向法院申请对质押股票及乙方名下其他财产的强制执行，不足部分继续向乙方追偿。

  七.除本协议另有约定外，如乙方违反本协议任何一条的约定，甲方撤销本协议第三条约定的利息及违约金减免，并有权按深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁 4686 号裁决书确认的乙方应偿金额，向法院申请对质押股票及乙方名下其他财产的强制执行，或要求乙方配合通过证券交易机构在二级市场对质押股票进行变卖，不足部分继续向乙方追偿。

  八.除本协议另有约定外，如乙方违反本协议任何一条的约定，乙方无条件同意甲方对该笔债权进行转让处置，并无条件配合办理债权转让事宜的所需手续和出具所需文书；同时，乙方无条件配合甲方完成股票协议转让事宜，包括按照深圳证券交易所、中国结算深圳分公司等受理部门要求配合完成协议转让所需的
一切手续。

  九.若正业实业未按本协议约定履行义务，乙方同意继续按照按深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁 4686 号裁决书承担相应的担保责任，甲方有权就质押股票拍卖变卖所得价款在债权范围内享有优先受偿权，并可要求徐地华、徐国凤承担连带保证责任。

  十.本协议经各方签字或盖章后，本协议生效。

  十一.甲方可视情况自行决定是否向东莞市中级人民法院申请深圳国际仲裁院（2020）深国仲裁4686号裁决书的中止执行。

    三、风险提示及其他说明

  1、截止本公告披露日，正业实业涉及的未结诉讼、仲裁情况如下：

  （1）2020年8月14日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东收到<执行通知书>的公告》（公告编号：2020-075），因控股股东东莞市正业实业投资有限公司（以下简称“正业实业”）在五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）的股票质押式回购业务触发违约条款，五矿证券向东莞市中级人民法院（以下简称“东莞中院”）申请强制执行（《执行通知书》【2020】粤19执880号），执行金额约2.72亿元。2021年2月3日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东部分股份将被司法拍卖的提示性公告》（公告编号：2021-009），东莞中院在执行上述案件中，决定于2021年3月3日10时至2021年3月4日10时在京东网络司法拍卖平台上公开拍卖被执行人正业实业所持有的“正业科技”（证券代码：300410）35,085,820股股票。2021年3月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东所持部分股份终止司法拍卖情况的进展说明公告》（公告编号：2021-018），控股股东正业实业与五矿证券签署了《执行和解协议》，就司法拍卖股份（正业科技35,085,820股股票）涉及的债权债务（债务本金共计230,406,437.01元）达成和解，东莞中院于2021年3月2日终止了本次司法拍卖。2021年7月7日，公司收到控股股东正业实业出具的《关于恢复执行的告知函》及提交的东莞中院出具的《执行通知书》（2021）粤19执恢186号，获悉东莞中院已对上述案件恢复执行。2021年7月28日，公司在巨潮资讯网披露了《广东正业科技股份有限公司