证券代码：300409 证券简称：道氏技术 公告编号：2016-055
广东道氏技术股份有限公司
关于实施后续购买青岛昊鑫新能源科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易的概述
广东道氏技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月30日召开第三届董事会2016年第7次会议，审议通过《关于实施后续购买青岛昊鑫新能源科技有限公司股权的议案》，公司决定行使后续购买股权的权利，以自筹资金11,800万元向董安钢和王连臣购买其持有的昊鑫新能源35%股权。本次交易完成后，公司将持有昊鑫新能源55%股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，属于公司董事会审议权限之内。
二、交易标的的基本情况
1、标的公司名称：青岛昊鑫新能源科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：青岛市平度市新河生态化工科技产业基地春潮路1号办公楼二楼A206
4、法定代表人：王昆明
5、注册资本：1,275万元
6、营业范围：高纯石墨、球形石墨、可膨胀石墨、石墨烯、碳纳米管、纳米硅及锂离子电池正负极材料的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权结构：
单位：万元
交易前股东 出资额 持股比例 交易后股东 出资额 持股比例
董安钢 520.00 40.78% 董安钢 292.50 22.94%
王连臣 500.00 39.22% 王连臣 281.25 22.06%
广东道氏技
广东道氏技术股
术股份有限 255.00 20% 701.25 55.00%
份有限公司
公司
合计 1,275.00 100% 合计 1275.00 100.00%
8、主要财务情况：
单位：元
项目 2016年5月31日 2015年12月31日
总资产 47,523,533.36 26,077,785.05
负债总额 1,075,656.31 14,802,423.10
净资产 46,447,877.05 11,275,361.95
项目 2016年1月-5月 2015年
营业收入 13,389,829.09 12,640,658.04
营业成本 7,270,484.00 7,945,291.25
营业利润 4,781,914.21 3,424,658.52
利润总额 5,281,512.71 3,965,574.85
净利润 4,672,515.10 3,833,262.37
（以上数据未经审计）
四、交易对手的情况
1、董安钢，本次交易前出资额为人民币520万元，占昊鑫新能源注册资本的40.78%。
2、王连臣，本次交易前出资额为人民币500万元，占昊鑫新能源注册资本的39.22%。
以上人员与公司均不存在关联关系。
三、交易合同的基本内容
以下内容中，昊鑫新能源股东董安钢称“甲方”，王连臣称“乙方”，公司称“丙方”。
1. 股权转让比例：丙方以现金购买甲方和乙方持有的昊鑫新能源持有的
35%股权，其中甲方转让17.84%，即出资额227.50万元，乙方转让17.16%，即出资额218.75万元。本协议所有价款均使用人民币计价。
2. 股权转让价格：甲、乙、丙三方协商确定35%的股权价格合计为1.18亿
元，其中甲方转让17.84%的股权价款合计6,016.00万元，乙方转让17.16%的股权价款合计5,784.00万元。
3. 价款支付方式：转让价款分期支付。合同生效后10个工作日内丙方向甲
方和乙方支付合同总价款的60%，即甲方3,609.60万元、乙方3,470.40万元，其余价款于2016年9月30日前支付完毕。逾期未支付部分按日利率0.03%支付利息。
4. 股权过户：甲方和乙方收到丙方支付的首期价款后开始办理股权过户及
工商变更登记手续，三方应密切配合于2016年7月30日前办理完毕。
5. 股权结构：股权转让后，甲、乙、丙三方的股权比例为
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
董安钢 292.50 22.94
王连臣 281.25 22.06
广东道氏技术股份有限公司 701.25 55.00
合计 1275.00 100.00
6. 权利和义务：甲、乙、丙三方在2016年4月份签署的《增资合同书》对
各方的权利和义务继续有效，但购买价款和支付方式以本协议为准。
7. 公司治理：股权转让后，昊鑫新能源的董事会和监事会由甲、乙、丙三
方在2016年4月份签署的《增资合同书》基础上进一步完善，章程做相应修改。
8. 缴纳税款：甲、乙、丙三方应履行各自的纳税义务，依法向税务机关缴
纳因本协议项下股权转让行为所产生的，按照相关法律、法规应当由各自承担的税款。
9. 后续增资：青岛昊鑫后续增资须经双方认可后方可实施，任何一方不得
单方面增资。
10.争议解决：各方当事人因本合同的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，各方均可向青岛市有管辖权的人民法院提起诉讼。
11.本协议符合以下条件后生效：
（1）经丙方董事会批准；
（2）经丙方股东大会批准（如需）；
（3）相关监管机构（深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会等）对本交易审核（如需）无异议。
四、本次交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的和效益
昊鑫新能源的主要产品为针对动力锂离子电池用的石墨烯粉料、石墨烯导电剂、碳纳米管和石墨负极产品。目前昊鑫新能源已经拥有国内领先大型电池生产商的客户资源，营业收入快速增加，具有良好的盈利能力，业务拓展迅速，客户数量快速增长，是国内石墨烯产业化的龙头企业，在石墨烯导电剂市场处于遥遥领先的地位。昊鑫新能源2015年净利润为383.33万元，2016年1月-5月净利润已经达到467.25万元，预计未来数年内，昊鑫新能源的盈利能力将快速提升。
新能源产业离不开基础材料的研发、生产和应用，随着新能源产业的发展，对基础材料的应用日益广泛，对材料性能要求也日益提高。通过本次交易，公司将进一步加强对新能源材料领域的投资，通过整合科研力量，发挥技术的协同效应，丰富产品种类，开拓新的盈利来源，力争成为具有核心竞争力的新能源电池材料公司。
2、交易的风险
（1）公司缺乏相关业务经营经验的风险
本次交易完成后，昊鑫新能源成为公司控股子公司，虽然公司拥有基于无机非金属材料的技术优势和相当的资金优势，但是公司缺乏经营新能源材料业务的经验，将对公司经营能力形成新的挑战。
（2）技术进步的替代风险
目前锂离子电池市场空间和性能均具有优势地位，但是如果未来不同技术线路的电池具有更好的性能、成本效益和可持续性，新产品的市场发展趋势将会对锂离子电池业务造成不利影响，进而减少公司新能源材料的市场空间。
（3）经营管理风险
随着公司业务范围的不断扩展，公司面临的经营环境也日趋复杂，要求公司能对不同产品市场的需求和变化做出快速反应，对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随之提高。因此如果公司管理层的管理能力不能很好地适应公司的业务发展，将直接影响公司的经营效率，面临一定的管理风险。
五、备查文件
1、第三届董事会2016年第7次会议决议
2、《股权转让协议书》
3、中国证监会及深交所要求的其他文件
特此公告
广东道氏技术股份有限公司董事会
2016年7月1日
