300389 深市 艾比森

      北京德恒（深圳）律师事务所

  关于深圳市艾比森光电股份有限公司
注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
 首次授予第二个行权期到期未行权股票期权

              的法律意见

          深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

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              北京德恒（深圳）律师事务所

          关于深圳市艾比森光电股份有限公司

        注销 2017 年股票期权与限制性股票激励计划

  首次授予第二个行权期到期未行权股票期权的法律意见

                                            德恒 06G20190399-00011 号
致：深圳市艾比森光电股份有限公司

    北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“艾比森”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《深圳市艾比森光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就艾比森注销2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期到期未行权股票期权（以下简称“本次注销事项”）出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已
经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

    本法律意见仅供艾比森本次注销事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见作为艾比森本次注销事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见内容依法承担责任。

    基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

    一、本次股权激励计划的批准与授权

    经本所律师核查，本次股权激励计划已履行如下批准与授权：

    （一）2017 年 8 月 8 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监
事会第四次会议，审议通过《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

    2017年8月31日，公司召开2017年第三次临时股东大会，逐项审议通过《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将陈云先生作为股权激励对象的议案》《关于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据股东大会授权，董事会有权根据《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）负责实施股票期权的授予、行权、注销及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

    （二）2017年9月21日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《深圳市艾比森光电股份有限公司关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《深圳市艾比森光电股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （三）2018年3月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2018年3月19日为预留权益授予日，授予11名激励对象82.50万份股票期权，授予2名激励对象21.50万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    （四）2018年6月4日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.71元调整为每份13.63元，预留的股票期权行权价格由原每份14.40元调整为每份14.32元，预留的限制性股票授予价格由原每股9.50元调整为每股9.42元。独立董事发表了一致同意的独立意见。

    （五）2018年6月27日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有蔡健标、甘创、周明等17人离职，根据公司《激励计划（草案）》《2017年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）等有关规定，公司注销其持有的362,500份限制性股票；李海涛、何辉、黄常文等49名首次授予对象（不含离职激励对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一个行权期的行权额度未能全部行权，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的有关规定，公司对首次授予激励对象第一个行权期未能行权的股票期权进行注销，合计对应股票期权共计182,780份。本次董事会拟对上述激励对象已获授尚未行权的股票期权共计545,280份进行注销。第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十四次会议同时审议通过了《关于回购注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有陈云、肖素文、胡炳坤等6人离职，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等有关规定，由公司回购注销其持有的59,500股限制性股票；刘春林、王楠、余昕等24名首次授予对象（不含离职激励
对象）2017年年度考核未达到A及以上，其第一解除限售期的解除限售额度不能全部解除限售，根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的有关规定，公司将对首次授予激励对象第一解除限售期未能解除限售的限制性股票进行回购注销，合计对应62,936股限制性股票。本次董事会拟回购注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的尚未解除限售的限制性股票共计122,436股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （六）2018年10月29日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件已成就，除17名激励对象因离职和19名激励对象因业绩考核未达标不满足解除限售条件外，首次授予股票期权的其他260名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为676,920份，行权价格为13.63元/份，首次授予限制性股票的161名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为309,224股。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，认为本次可行权/解除限售的激励对象已满足《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次行权/可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （七）2019年4月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分股票期权第一个行权期可行权的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，除1名激励对象因业绩考核未达标不满足行权条件外，其他预留部分股票期权授予的10名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为387,000份，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （八）2019年5月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2017年股票期权与限制性股票激励计划权益价格的议案》，董事会对首次授予股票期权的行权价格及预留权益的价格进行调整：首次授予股票期权的行权价格由原每份13.63元调整为每份13.48元，
预留的股票期权行权价格由原每份14.32元调整为每份14.17元。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    （九）2019年6月11日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之预留部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，其中高鑫因2018年年度业绩考核为B，其第一个解除限售期只能解除限售所对应限制性股票数量的80%，罗艳君在2018年年度业绩考核中为S，相对应的第一个解除限售期可全部解除限售。本次共可解除限售2名激励对象的共95,000股限制性股票，监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    （十）2019年7月29日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销2017年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象中有刘瑞子、邵白、晏洋等40人离职，根据公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》等有关规定，由公司注销其持有的238,000份股票期权；李海涛、何辉、王家鹏等34名首次授予对象（不含离职激励对象）及高鑫、相里江宏、李晓东3名预留授予对象2018年年度考核未达到A及以上，其所对应行权期的股票期权未能全部行权，根据《激励计划（草案）》的规定，公司将对首次授予激励对象第二个行权期及预留授予激励对象第一个行权期的未能行权的股票期权进行注销，合计对应股票期权共计156,780份。本次董事会决议同意对上述激励对象已获授尚未行权的股票期权共计394,780份进行注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十三次会议同时通过了《关于回购注