证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2019-038
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于收购南京卓越环保科技有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2、本次收购亦存在市场风险、管理整合风险、估值风险以及商誉减值的风险等，具体风险及应对措施详见本公告“七、收购股权存在的风险及对策”。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
无锡雪浪环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪浪环境”)第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于收购南京卓越环保科技有限公司51%股权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1、交易基本情况
公司拟以自有及自筹资金48,960万元收购陈脉林先生、南京鼎业投资置业集团有限公司（以下简称“南京鼎业”）和成都和融信投资有限公司（以下简称“成都和融信”）合计持有的南京卓越环保科技有限公司（以下简称“南京卓越”或“目标公司”）51%的股权。股权转让完成后，公司直接持有南京卓越51%的股权，通过对外投资的南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简
成为公司的控股子公司。
2、董事会审议议案的表决情况
公司于2019年4月30日召开的第三届董事会第二十二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购南京卓越环保科技有限公司51%股权的议案》；独立董事发表了明确同意的意见；其他股东南京雪浪金盈出具了《放弃优先购买权的函》。审议完毕后，公司与陈脉林先生、南京鼎业、成都和融信3名股东签署了《股权转让协议》及《无锡雪浪环境科技股份有限公司与陈脉林、成都和融信投资有限公司、南京鼎业投资置业集团有限公司关于南京卓越环保科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下简称“本协议”）。
本交易事项尚需提交公司股东大会审议，且需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、陈脉林先生
陈脉林先生，中国国籍，男，身份证号码：32012219******2411，其与公司不存在关联关系。
2、南京鼎业投资置业集团有限公司
名称：南京鼎业投资置业集团有限公司
统一社会信用代码：91320111730577530X
法定代表人：陈脉林
类型：有限责任公司
注册资本：2000万人民币
住所：南京市浦口区石桥镇桥北路8号
经营范围：房地产开发、销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构
股东姓名 认缴出资数额（万元） 持股比例（%）
陈脉林 1,980 99%
雍永锦 20 1%
合计 2,000 100
实际控制人：陈脉林和雍永锦为夫妻关系，其实际控制人为陈脉林和雍永锦
关联关系：南京鼎业与公司不存在关联关系
3、成都和融信投资有限公司
名称：成都和融信投资有限公司
统一社会信用代码：91510115564477963R
法定代表人：彭学梅
类型：有限责任公司
注册资本：1,000万人民币
住所：成都市温江区柳城海科路东段88号附1402号1栋14楼1402号
营业期限：2010年11月24日至3999年1月1日
经营范围：项目投资与资产管理；种植、销售：花卉苗木；销售：建材（不含危险化学品）、水暖器材、五金交电及其他无需许可或审批的合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构
股东姓名 认缴出资数额（万元） 持股比例（%）
彭学梅 990 99%
易微 10 1%
合计 1,000 100
实际控制人：彭学梅和易微是夫妻关系，其实际控制人为彭学梅和易微
关联关系：成都和融信与公司不存在关联关系
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：南京卓越环保科技有限公司
法定代表人：聂涛涛
注册资本：43,000万元人民币
地址：南京市浦口区桥林街道步月路29号12幢-86
营业期限：2014年2月28日至2034年2月27日
经营范围：环保科技研发、技术咨询、技术转让；环境保护专用设备销售；固体废物治理；危险废物收集、贮存、处置；环保工程技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
南京卓越主要经营危险废物综合处置业务。南京卓越取得的相关许可证如下：
公司 许可 许可证 经营设施 许可 经营 核准经营规模
名称 类别 编号 地址 机关 方式
南京 危险废 JS0100O 南京市浦口 江苏省
卓越 物经营 O1573 区环保产业 生态环 焚烧 20,000吨/年
许可证 园 境厅
物化：30,000吨/
危险废 JSNJ011 南京市浦口 南京市 年；
南京 物化、
物经营 1OOD030 区江北环保 生态环
卓越 填埋 填埋：25,000吨/
许可证 -1 产业园 境局
年
南京卓越工业危险废物综合处置项目位于南京市浦口区环保产业园，项目拥有2万吨/年回转窑焚烧工艺、3万吨/年物化工艺及2.5万吨/年安全填埋工艺，项目均已完工。
2、南京卓越全资子公司基本情况
名称：南京卓超运输有限公司（以下简称“卓超运输”）
统一社会信用代码：91320111MA1MG2AX53
法定代表人：朱元玖
注册资本：300万元人民币
成立日期：2016年3月10日
住所：南京市浦口区江浦街道兴隆路9号
经营范围：道路货物运输；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
卓超运输为南京卓越的全资子公司。截至目前尚未正式开展经营。
3、股权结构
收购前，南京卓越股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙） 21,070 49%
陈脉林 12,900 30%
南京鼎业投资置业集团有限公司 430 1%
成都和融信投资有限公司 8,600 20%
合计 43,000 100%
收购后，南京卓越股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
无锡雪浪环境科技股份有限公司 21,930 51%
南京雪浪金盈环保产业投资合伙企业（有限合伙） 21,070 49%
合计 43,000 100%
4、财务状况
南京卓越最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：元
指标 2017年12月31日 2018年12月31日
资产总额 367,409,633.75 541,299,396.53
应收款项 49,808,657.14 160,021,416.85
负债总额 24,236,924,96 181,417,629.67
净资产 343,172,708.79 359,881,766.86
指标 2017年度 2018年度
营业收入 0 0
营业利润 -13,780,680.41 -40,594,696.92
利润总额 -14,030,680.41 -41,990,941.93
净利润 -14,030,680.41 -41,990,941.93
经营活动产生的现金流量净额 -11,206,809.70 -16,353,094.81
注：1、上述财务数据已经具有执行证券、期货相关业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、南京卓越截至2018年底尚未取得危险废物经营许可证，不能开展运营，故其2017年和2018年营业收入均为0元；此后其于2019年1月和2019年4月相继取得了危险废物经营许可证（JS0100OO1573）和危险废物经营许可证（JSNJ0111OOD030-1），目前已正式开展运营。
5、评估情况
鉴于卓超运输尚未开展正式经营，为了客观反映目标公司价值，卓超运输按长期股权投资，采用资产基础法评估其股东全部权益。对母公司采取资产基础法
