证券代码：300385 证券简称：雪浪环境 公告编号：2016-094
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于出售全资子公司江苏康威机电工程有限公司100%股权
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
无锡雪浪环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪浪环境”)第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于出售全资子公司江苏康威机电工程有限 公司100%股权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
1．交易基本情况
公司拟将全资子公司江苏康威机电工程有限公司（以下简称“康威机电”） 100%股权作价 4,017 万元转让给南通市南方润滑液压设备有限公司（以下简称“南方设备”），股权转让完成后，公司将不再持有康威机电股权，康威机电不再是公司子公司。
2．董事会审议议案的表决情况
于2016年11月23日召开的公司第二届董事会第二十九次会议以8票赞成、
0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售全资子公司江苏康威机电
工程有限公司100%股权的议案》；独立董事发表了明确同意的意见。审议完毕后，
公司与南方设备签署了《关于江苏康威机电工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
公司名称：南通市南方润滑液压设备有限公司
企业性质:有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：张爱东
注册资本：251万美元
统一社会信用代码：91320681703759902E
地址：江苏省启东经济开发区纬二路236-238号
主营业务：制造销售液压设备、润滑设备及精冲模、精密型腔模、模具标准件、相关产品的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务、工程承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司的股权结构如下：
单位：美元
名称 出资额（万） 出资比例
张爱东 96.64 38.50%
张磊礌 37.65 15%
李伟存 75.30 30%
江苏指南投资有限公司 41.41 16.50%
合计 251 100%
最近一年的主要财务指标
单位：元
项目 2015年12月31日（经审计）
资产总额 186,380,246.97
负债总额 63,964,959.20
所有者权益 122,415,287.77
项目 2015年年度（经审计）
营业收入 144,333,226.41
净利润 11,289,184.70
南方设备与公司及公司前十名股东不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1．基本情况
公司名称：江苏康威机电工程有限公司
法定代表人：杨建平
注册资本：1,000万元人民币
地址：江苏启东经济开发区
成立日期：2004年1月18日
经营范围：环保工程设备、输送机械、链条制造、销售及技术开发、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 雪浪环境持有康威机电100%股权，康威机电为雪浪环境全资子公司。
2．康威机电主要财务指标
项目 2015年12月31日 2016年10月31日
资产总额 24,946,875.73 23,326,169.85
负债总额 6,765,064.09 12,348,520.17
所有者权益 18,181,811.64 10,977,649.68
项目 2015年年度 2016年1-10月
营业收入 6,559,961.33 3,328,508.41
营业利润 1,414,131.55 -406,182.37
净利润 996,052.12 -514,161.96
经营活动产生的现 761,589.07 6,490,941.20
金流量净额
注:上述财务数据经具有执行证券、期货相关业务资格的中审华会计事务所(特殊普通合伙)湖南分所审计并出具了《江苏康威机电工程有限公司2016年1—10月审计报告》（CAC湘审字[2016]0293号）
3.其他情况
雪浪环境不存在为康威机电提供担保和委托理财的情形。
截至2016年10月31日，康威机电尚欠雪浪环境往来款11,828,671.25元（以
下简称“债务款”），该债务款处理如下：
（1）南方设备同意代康威机电向雪浪环境偿还上述债务款，雪浪环境亦接受南方设备对上述债务款的代偿。
（2）南方设备于2016年11月30日之前代康威机电向公司支付该笔债务款
人民币11,828,671.25元。
4.评估情况
为了保护投资者利益，客观反映康威机电价值，公司对康威机电之股东全部权益在2016年10月31日的市场价值进行了评估。
根据无锡中证资产评估事务所有限公司出具的《无锡雪浪环境科技股份有限公司拟股权转让而涉及的江苏康威机电工程有限公司的股东全部权益项目评估报告》（锡中评报字(2016)第129号）显示：以2016年10月31日为评估基准日，康威机电的评估价值为3，949.39万元，评估增值2，851.62万元，增值率259.76%。四、本协议的主要内容
协议双方：
股权转让方：无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“转让方”）
股权受让方：南通市南方润滑液压设备有限公司（以下简称“受让方”）1．转让标的
本次转让标的为康威机电100%的股权共1,000万元出资额（以下简称“转
让标的”）
2．股权转让价款
经 双 方 协 商 同 意 ， 本 次 转 让 标 的 的 转 让 价 为 肆 仟 零 壹 拾 柒 万 元 整 （ ￥40，170,000元）。
3．本次转让价款的支付方式
双方同意，受让方以人民币向转让方支付全部转让价款。
4． 股权转让价款的支付
（1）本协议生效后，受让方已向转让方支付的保证金人民币壹仟万元整(￥10,000,000.00元)作为第一笔股权转让款；
（2）2016年12月20日之前，受让方向转让方支付人民币壹仟零柒拾万元
整(￥10,700,000.00元)，作为第二笔转让款。
（3）2017年3月10日前，受让方向转让方支付剩余的股权转让款，即人
民币壹仟玖佰肆拾柒万元整 (￥19,470,000.00元)。
5．股权交割
转让方应在收到第一笔股权转让价款和约定的债务款后的5个工作日内，与
受让方共同办理本次股权转让的工商变更登记。
6．交付
（1）本合同生效且转让方代付债务款后5个工作日，转让方向受让方交付
完毕以下资料和实物：财务资料、合同资料（包括但不限于租赁合同、劳动合同、加工合同）、税务资料、权属证书资料、无形资产资料、银行开户资料、公章、财务章、银行印鉴等、固定资产、交费卡、电力设备资料、树木。如有其他，双方签订补充协议。
（2）双方确定无人员移交。
7．协议的生效条件
本协议经双方签字盖章后成立生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让，涉及康威机电对雪浪环境的债务款已经在协议中明确，由南方设备公司偿付；康威机电相关人员共五人已经按照《劳动法》等相关规定进行了妥善安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1．出售康威机电100%股权的目的
康威机电是雪浪环境的全资子公司，位置处于江苏省南通市启东经济开发区，距离公司较远，在协调生产和管理上会增加成本，在募投项目完成后，公司的生产能力得到显着提升，为了优化资源配置，提高资产利用效率，有效提升管理质量，实现生产的协调效益最大化，故决定对康威机电100%股权予以转让。2．对公司的影响
出售康威机电对公司的影响主要有以下几点：
首先，该次出售能为公司带来直接的现金流，从而可以补充公司流动资金，为公司主营业务发展提供资金支持；
其次，该次出售能为公司带来约2,250万收益，提升公司业绩，符合公司和
股东的利益；
第三，出售完成后，公司资源配置进一步优化，将充分利用现有生产基地加快发展，促使在人员配置和技术人才培养、质量管理体系的完善和提升、生产车间的管理和协调上再上新台阶。
综上所述，出售康威机电对公司正常生产经营
