证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科技
楚天科技股份有限公司
发行股份购买资产预案
摘要
项目 交易对方名称
发行股份购买资产的交易对方 叶大进、叶田田
二〇二二年七月
上市公司声明
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件备置于本公司。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容以及本公司为本次交易出具的相关申请文件内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。
本次预案摘要存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需取得股东大会批准、深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易为拟发行股份购买上市公司控股子公司楚天飞云制药装备（长沙）有限公司的少数股东叶大进、叶田田持有的合计 49.00%的股权，上述交易对方承诺：
1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。
2、本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺并保证本人就本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......4
目录 ......5
释义 ......6
第一节 重大事项提示 ......8
一、本次交易方案概述...... 8
二、标的资产预估值或拟定价情况...... 9
三、本次交易的支付方式...... 9
四、本次发行股份概况...... 10
五、业绩承诺与补偿安排...... 12
六、过渡期损益和本次交易完成前滚存未分配利润安排...... 12
七、本次交易的性质...... 12
八、标的公司符合创业板定位...... 13
九、本次交易对上市公司的影响...... 14
十、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 15
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序...... 15
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 16
十三、保护投资者合法权益的相关安排...... 27 十四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董
事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 29
十五、待补充披露的信息提示...... 30
第二节 重大风险提示 ......31
一、与本次交易相关的风险...... 31
二、与标的企业相关的风险...... 32
三、其他风险...... 34
第三节 本次交易概况 ......35
一、本次交易的背景...... 35
二、本次交易的目的...... 36
三、本次交易的决策过程...... 37
四、本次交易的具体方案...... 38
五、标的资产预估值或拟定价情况...... 40
六、本次交易的性质...... 40
七、本次交易对上市公司的影响...... 41
释义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
楚天科技、发行人、本 指 楚天科技股份有限公司
公司、公司、上市公司
楚天投资、控股股东 指 长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公司”）
楚天飞云、标的公司、 指 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（曾用名“楚天大进制药
交易标的 装备（长沙）有限公司”）
标的资产、拟购买资产 指 交易对方合计持有的楚天飞云 49.00%比例的股权
交易对方 指 叶大进、叶田田，二人为父女关系
基准日、评估基准日 指 2021 年 12 月 31 日
标的资产交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公
司的工商变更之日
过渡期 指 本次交易评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
本次交易 指 上市公司向叶大进和叶田田发行股份购买资产
预案 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案》
预案摘要 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产预案摘要》
重组报告书 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》
《框架协议》 指 《楚天科技股份有限公司发行股份购买资产的框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
（2021 年修订）》
《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
常用的固体剂型有散剂、颗粒剂、片剂、胶囊剂、滴丸剂、膜
固体制剂 指 剂等，在药物制剂中约占 70%。固体制剂的共同特点是与液体
制剂相比，物理、化学稳定性好，生产制造成本较低，服用与
携带方便
EPCMV 指 Engineering, Procurement, Construction, Management and Vali
dation 的缩写，中文表示为：“工程、采购、施工、管理和验证”
微球（microsphere）是指药物分散或被吸附在高分
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