楚天科技股份有限公司
关于本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的说明
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式收购长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）与湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“澎湃投资”）合计持有的的楚天资产管理（长沙）有限公司（以下简称“楚天资管”）89.00 万元注册资本的股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，需纳入本次交易的累计计算范围的情况，具体情况如下：
2019年12月9日，楚天科技第四届董事会第四会议审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购Romaco剩余24.9%股权暨关联交易的议案》，通过增资参股子公司楚天资管的方式收购Romaco公司剩余24.9%股权。同日，楚天科技第四届监事会第四次会议审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购Romaco剩余24.9%股权暨关联交易的议案》。增资完成后，楚天科技持有楚天资管的股权比例由11%增加至33.75%。公司独立董事对增资事项发表了独立意见和事前认可意见。
根据北京亚超资产评估有限公司对目标公司Romaco出具的评估报告，以2019年9月30日为基准日，Romaco股东全部权益价值为16,421.7万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为16,310.3万欧元。楚天拟购买的Romaco 公司24.9%股权
价值为普通股股权，故其评估价值为16,310.3×24.9%=4,061.3万欧元。同时根据与交易对手的初步协商确定收购Romaco公司24.9%股权作价以评估值为基准，预计在2020年1月之前完成交割，考虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，预计股权的总价款不高于4,165万欧元，以中国人民银行2019年11月29日汇率1欧元=7.7406元人民币，计算成人民币为不高于32,240万元（人民币具体价款以交割时点汇率换算为准）。
2019年12月27日，楚天科技召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购Romaco剩余24.9%股权暨关联交易的议案》，其他关联股东回避表决。
2020年1月13日，楚天欧洲与交易对手签署《Romaco控股有限公司24.9%股份的出售、购买和转让协议》并进行了公证。
2020年1月20日，楚天欧洲将Romaco剩余24.9%股权交易对价款项支付给交易对手，并于2020年1月在德国曼海姆地方法院商业登记处完成了Romaco股东变更，即上市公司增资楚天资管收购Romaco剩余24.9%股权暨关联交易事项完成。
2020年4月24日，楚天科技第四届董事会第八次会议审议通过了《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，楚天科技拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买楚天资产管理（长沙）有限公司89万元注册资本股权，暨购买其间接持有的Romaco公司股权，本次交易的具体情况已在上述文件中予以详细披露。
楚天科技增资楚天资管收购Romaco24.9%股权交易与本次交易的目的均为收购Romaco公司股权，可以界定为同一资产，已与本次交易合并计算。
除上述情形外，楚天科技本次重大资产购买前12个月内未发生重大资产购买、出售或置换行为。
特此说明。
楚天科技股份有限公司
2020年4月24日
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