证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2016-004
北京东土科技股份有限公司
关于公司筹划收购上海瀚讯无线技术有限公司股权
暨对外投资的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、筹划对外投资概述
1、北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）拟与其他投资者共同对上海瀚讯无线技术有限公司（以下简称“上海瀚讯”）进行增资，并且公司拟收购上海瀚讯部分股权，合计以5,000.06万元人民币取得上海瀚讯4.545%的股权。
2、本次交易经公司2016年1月8日召开的第三届董事会第三十四次会议审议通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及公司《对外投资管理制度》，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在董事会权限内，由公司董事会负责审批并组织具体实施，无需提交股东大会审议。
3、本次增资及股权转让的资金为公司自有资金，不构成关联交易。
4、本次交易协议尚未正式签署，提请投资者注意投资风险。
二、交易对方基本情况介绍
1、公司名称：上海双由信息科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：上海市嘉定区曹新公路1388弄8号5幢303室
4、法定代表人：顾小华
5、注册资本：50万元人民币
6、营业执照注册号： 913101145648478211
7、经营范围：计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信工程，网络工程，计算机系统集成，商务咨询，展览展示服务，计算机软件及其辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。
上海双由成立于2010年11月，注册资本及实收资本人民币50.00万元。根据公开资料显示，2015年11月30日前，上海双由的股东为卜智勇、顾小华；2015年12月17日，上海双由的股东变更为卜智勇、胡世平、顾小华、陆犇、赵宇。本次交易前，上海双由持有上海瀚讯39.723%股份，为上海瀚讯控股股东。
公司与上海双由不存在关联关系。
三、被增资公司基本情况
（一）被增资公司基本情况
1、公司名称：上海瀚讯无线技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：2006年3月20日
4、注册资本：5060万元
5、法定代表人：卜智勇
6、注册地址：上海市长宁区金钟路999号4幢601室
7、营业执照注册号：91310105786708165M
8、经营范围：话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销售、通信工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能化建设工程专业施工，机电安装建设工程施工，计算机信息系统集成领域内技术开发、技术咨询及技术服务，计算机软硬件的开发、销售等。
（二）主营业务及介绍
上海瀚讯无线技术有限公司成立于2006年，成立之初名称为上海睿智通无线技术有限公司，由上海科技投资公司等投资组建。上海瀚讯专注于行业宽带无线通信装备的研发，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向行业客户提供宽带无线通信系统的整体解决方案。
2009年-2014年通过军民融合，上海瀚讯既加强和军方合作开通军用通信的道路，也在行业应用中积累经验和声望。上海瀚讯预计未来主营逐步向军工业务靠拢，市场定位将成为军用宽带无线通信装备市场的领导品牌。
（三）关联关系说明
上海瀚讯与公司及公司实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）本次交易前的股权结构
序号 股东名称 出资金额(万元) 出资方式 出资比例
1 上海双由信息科技有限公司 2,010.00 货币 39.723%
2 中国科学院上海微系统与信息 500.00 无形资产 9.881%
技术研究所
3 上海力鼎投资管理有限公司 1,000.00 货币 19.763%
4 上海联和投资有限公司 500.00 货币 9.881%
5 上海联新二期股权投资中心 500.00 货币 9.881%
(有限合伙)
6 北京润信鼎泰投资中心(有限 407.00 货币 8.043%
合伙)
7 北京美锦投资有限公司 73.15 货币 1.446%
8 上海信泽创业投资中心(有限 69.85 货币 1.380%
合伙)
合计 5,060.00 - 100%
（五）主要财务数据
根据上海升大华远会计师事务所出具的沪华会15052审（2015）第158号审计报告，2014年度上海瀚讯经审计的营业收入86,281,968.39元，净利润19,285,006.63元，净资产101,310,809.21元，总资产219,833,220.08元。
截止2015年12月31日上海瀚讯总资产311,392,526.07元，净资产216,722,776.02元，营业收入126,029,703.81元，净利润30,022,966.81元。
（未经审计）
（六）上海瀚讯本次增资基本情况
由于经营发展需要，上海瀚讯拟进行增资扩股。本次增资完成后，上海瀚讯的注册资本由人民币5,060万元增加到人民币6,184.44万元。
（七）定价依据
根据上海瀚讯的盈利能力及经营情况，经交易各方共同协商约定上海瀚讯本次增资前估值为其2016年预期净利润的15倍，即上海瀚讯本次增资前估值为：6,000万元*15倍=9亿元。
上海瀚讯本次拟增资2亿元，其中东土科技增资认购对价2,000万元（其中认购款112.44万元，溢价款1,887.56万元）。上海瀚讯在本次增资完成后的估值为11亿人民币。
此外上海瀚讯控股股东上海双由将其持有上海瀚讯的注册资本人民币168.67万元转让给东土科技，转让价款为人民币3,000.06万元，股权转让价格参照本次增资价格。
参与增资认购各方的持股比例=参与增资各方增资认购对价/增资完成后上海瀚讯估值×100%。东土科技本次参与增资及认购共计出资5,000.06万元，因此本次交易完成后，东土科技占上海瀚讯的股权比例为4.545%。
公司参股上海瀚讯定价政策合理，价格公允。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的：
东土科技本次筹划以收购股权+增资的方式投资上海瀚讯的目的是拟通过股权纽带加强与上海瀚讯的合作，将上海瀚讯宽带无线通信装备的研发技术与东土科技工业互联相关技术相结合，打造战术通讯一体化解决方案。同时，上海瀚讯发展势头良好，公司本次参股投资上海瀚讯，也能分享其成长收益。
2、存在的风险：
本次投资涉足军事通信装备领域的产业合作，而军事通信装备产品的研制周期较长，且在已有基础上升级换代型产品的研制也需一定周期，期间有可能导致其他竞争对手对市场的分割。公司将加大合作力度，加快产品研制进度，实现本次合作目的。
3、对公司的影响：
公司致力成为工业互联整体技术解决方案提供商，本次投资将为公司在国防军工领域的产业布局提供助力，有助于完善公司为战术通讯一体化提供整体解决方案，提高公司的核心竞争力，对公司发展有着积极的意义和作用。
本次投资由公司自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、风险提示
本次交易协议尚未正式签署，提请投资者注意投资风险。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《北京东土科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会
2016年1月11日
