证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码:（2018）040号
华鹏飞股份有限公司
关于重大资产重组停牌公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、停牌事由和工作安排
华鹏飞股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：华鹏飞，股票代码：300350）自2018年5月24日（星期四）开市起继续停牌。
公司承诺于2018年6月10日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。若公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票及其衍生品种（如有）将于停牌后1个月内恢复交易。若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告并申请复牌。公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次交易的基本情况
公司本次拟通过发行股份并支付现金方式收购标的资产上海京颐科技股份有限公司100%股权。
（一）标的公司的基本情况
1、企业名称：上海京颐科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：913100006929473928
3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、注册资本：7,287.0301万元
5、法定代表人：李志
6、成立日期：2009年08月07日
7、营业期限：长期
8、住所：上海市嘉定区嘉定镇博乐路76号4幢1层104室
9、经营范围：计算机信息系统集成，从事信息科技领域内的的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、通讯器材、计算机及辅助设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）合作框架协议书的主要内容
公司与标的公司及其主要股东李志签署了《合作框架协议书》，主要条款包括：
甲方：华鹏飞股份有限公司
乙方：李志
丙方：上海京颐科技股份有限公司（以下简称“京颐科技”）
甲、乙双方有意推动甲方收购京颐科技的股东持有的京颐科技100%股份各方经友好协商，就本次重大资产重组达成如下意向条款：
1、交易标的
甲方拟向包括乙方在内的京颐科技全体股东收购其持有的京颐科技100%的股份。
2、业绩承诺
乙方负责推动京颐科技的相关股东将承诺京颐科技2018、2019、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，最终承诺业绩将在与本次收购相关的正式协议中确定。上述业绩承诺及补偿的相关事宜由交易各方按照中国证监会的相关规定并参照相关操作惯例协商约定。
3、交易对价确定依据及支付方式
交易对价最终将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确定的京颐科技100%股份评估值为基础并由交易各方协商确认。甲方将以发行股份和支付现金相结合的方式向京颐科技股东支付对价，具体比例由交易各方在与本次收购相关的正式协议中确定。
4、配套融资
本次重大资产重组的现金对价以及重组费用由上市公司实施配套融资解决，发行价格按照相关法律法规和监管部门要求通过询价方式确定。本次重大资产重组实施完成前后，上市公司实际控制人不变。
5、股份锁定
本次重大资产重组的新增股份的锁定期将严格按照证监会的相关规定执行，具体由交易各方协商决定。
三、本次重组涉及的中介机构聘请情况
截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定选聘中介机构开展本次重大资产重组相关工作。公司拟聘请长城证券股份有限公司担任本次重大资产重组筹划阶段的独立财务顾问，拟聘请广东华商律师事务所担任本次交易的法律顾问，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，因审计工作正在准备进行中，尚未聘请本次交易的评估机构。
四、停牌期间安排
停牌期间，公司及有关各方将严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。鉴于本次重大资产重组需履行的前期准备工作、内外部审批程序和尽职调查工作量相对较大，与交易对方的商业谈判期较长，交易各方仍需就具体交易方案进行商讨、论证和完善。截至本公告日，对于标的公司的尽职调查，审计工作正在准备进行中，各方正在就方案进行积极的沟通和完善中。
五、必要风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关协议或证明文件；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
华鹏飞股份有限公司
董事会
二O一八年五月二十三日
