证券代码：300350 证券简称：华鹏飞 公告编码：（2015）090号
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月22日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟以1,684.84万元的价格向公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生转让公司持有的深圳市德马科智能机械有限公司（以下简称“德马科”）85%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有德马科股权。此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，降低对外投资风险，拟以1,684.84万元的价格向公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张京豫先生转让本公司持有的深圳市德马科智能机械有限公司（以下简称“德马科”）85%的股权，此次股权转让完成后公司不再持有德马科的股权。
上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、张京豫先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.5之规定，张京豫先生属于公司的关联自然人，本次交易构成了关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
张京豫先生，1963年12月生，硕士学位，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。截止本会议召开日，张京豫先生持有公司股票72,995,000股，占公司总股本24.62%。其具有支付本次股权转让款的能力。
三、交易标的基本情况
1．交易标的的基本情况
注册名称：深圳市德马科智能机械有限公司
注册资本：612万元人民币
法定代表人：张京豫
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年3月7日
营业期限：自2013年3月7日起至2043年3月7日止
住所：深圳市宝安区松岗街道燕川燕山大道罗山A4地块一号厂房一（一楼A区）
注册号码：440301106922367
经营范围：工业设备、五金塑胶制品、机床的技术研发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。工业设备、五金塑胶制品、机床的生产。
本次交易前标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
深圳市华鹏飞现代物流股份有限公司 520.20 85%
陈良勇 61.20 10%
陈传平 30.60 5%
合计 612.00 100%
德马科有优先受让权的其他股东自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2．标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
主要财务指标（元） 2014.12.31 2015.06.30
资产总额 144,530,523.98 222,513,497.15
负债总额 134,520,875.81 208,801,764.52
应收账款总额 90,166,664.73 144,577,838.21
或有事项涉及的总额 -- --
其中：担保 -- --
抵押 -- --
诉讼与仲裁事项 -- --
净资产 13,711,732.63
10,009,648.17
主要财务指标（万元） 2014年度 2015年（1-6）月
营业收入 117,758,959.26 95,701,948.79
营业利润 4,088,237.65 4,971,928.47
净利润 3,025,425.48 3,702,084.46
其中：非经常性损益 -- --
3、标的公司评估情况
标的公司已经具有证券从业资格的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司进行了评估，并出具了编号为：联信（证）评报字[2015]第A0644号的评估报告。根据评估报告的评估结论：在评估基准日2015年6月30日时，德马科全部资产账面值为22,251.35万元，评估值为22,872.51万元，增幅2.79%；负债账面值为20,880.18万元，评估值为20,899.95万元，增幅0.09%；净资产账面值为1,371.17万元，评估值为人民币1,982.17万元，增幅44.56%。
公司所持有的德马科85%股权对应净资产评估值为1,684.84万元。
4、公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。
5、本次出售子公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变更。截至目前，公司不存在委托该子公司理财的情况。德马科于2015年6月向平安银行股份有限公司深圳分行申请开具银行承兑汇票一张，票面总金额151.58万元，其中汇票金额的50%已交存保证金，另75.79万元由公司提供担保；于2015年7月向平安银行股份有限公司深圳分行申请424万元借款由公司为其提供担保。截止2015年10月15日，上述承兑汇票及银行借款余额合计为440万元，张京豫承诺如德马科不能按期偿还上述借款本息，张京豫将主动代德马科偿还，以避免公司对德马科承担担保责任。上述借款清偿后，公司不再为德马科借款提供担保。
截止2015年10月15日德马科尚欠公司资金121,305,827.69元，张京豫先生应协助德马科于2016年3月31日前清偿上述对公司的欠款，同时张京豫先生对该笔欠款承担连带清偿责任。
四、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易的定价政策及定价依据
标的公司已经依据2015年6月30日合并报表中标的公司经审计数据，聘请具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具了评估报告，由双方友好协商确定，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
六、拟签订协议的主要内容
1、转让价格及支付
（1）参考深圳市德马科智能机械有限公司截至2015年6月30日经评估的净资产值，公司（以下简称“甲方”）将其持有的深圳市德马科智能机械有限公司85%的股权作价人民币1,684.84万元转让给张京豫（以下简称“乙方”）。
（2）乙方按如下方式向甲方支付股权转让款：
第一期转让款：乙方在本协议生效后5日内支付850万元给甲方。
第二期转让款：乙方在办妥上述股权转让的工商变更登记手续后5日内支付834.84万元给甲方。
2、股权交割
（1）乙方自股权变更登记完成之日起即成为深圳市德马科智能机械有限公司的股东，按出资比例及章程规定享有深圳市德马科智能机械有限公司的股东权利和履行股东义务。
（2）深圳市德马科智能机械有限公司截至2015年6月30日及之后的未分配利润由本次股权转让后深圳市德马科智能机械有限公司的各股东按出资比例享有，甲方不再享有。
3、深圳市德马科智能机械有限公司对甲方欠款的清理及甲方提供的担保（1）截至2015年10月15日，深圳市德马科智能机械有限公司尚欠甲方121,305,827.69元，全部为甲方对该公司的有偿财务资助款及利息。本协议签署后，乙方应协助深圳市德马科智能机械有限公司尽快归还对甲方的上述欠款，并对该等欠款承担连带清偿责任。乙方承诺，深圳市德马科智能机械有限公司的上述欠款将在2016年3月31日前全部归还。
（2）深圳市德马科智能机械有限公司于2015年6月向平安银行股份有限公司深圳分行申请开具银行承兑汇票一张，票面总金额151.58万元，其中汇票金额的50%已交存保证金，另75.79万元由公司提供担保，承兑到期日为2015年12月4日；于2015年7月向平安银行股份有限公司深圳分行申请424万元借款，借款期限为12个月，甲方为该笔借款提供担保。截至2015年10月15日，上述承兑汇票及银行借款余额合计为440万元。乙方承诺，如深圳市德马科智能机械有限公司不能按期偿还上述借款本息，乙方将主动代深圳市德马科智能机械有限公司偿还，以避免甲方对深圳市德马科智能机械有限公司承担担保责任。上述银行借款清偿后，甲方不再为深圳市德马科智能机械有限公司借款提供担保。
4、违约责任
（1）本协议生效后，甲乙双方应自觉履行，任何一方未按协议规定全面履行义务，应当依照法律和本协议规定承担违约责任。
（2）乙方逾期向甲方支
