证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2018-038
银邦金属复合材料股份有限公司
关于公司股票复牌暨继续推进重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.公司股票（证券简称：银邦股份，证券代码：300337）将于2018年5月
2日（星期三）开市起复牌。
2.公司股票复牌后，公司将继续推进本次重大资产重组事项。因本次重大
资产重组事项最终方案尚未确定，存在变更或终止的可能性，敬请广大投资者注意投资风险。
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，涉及购买资产事项，公司股票于2018年2月2日开市起停牌。自2018年2月22日确定为重大资产重组以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项相关工作，公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构展开对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。
公司与标的公司四川三洲特种钢管有限公司已进行多次的沟通与磋商，但交易双方始终未能就本次重大资产重组的相关交易条件达成一致意见，为了切实保护公司及投资者利益，实现公司基本面改善和提升，结合公司自身情况，经慎重考虑，决定终止与停牌期间筹划的标的公司四川三洲特种钢管有限公司的交易，并将重组的标的变更为浙江古纤道绿色纤维有限公司。
一、本次重大资产重组情况
（一）标的资产情况及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易标的公司为浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简称“绿色纤维”或“标的公司”），主要从事生产改性聚酯切片、差别化涤纶工业纤维材料，属于化工合成材料行业。浙江古纤道新材料股份有限公司（以下简称“古纤道新材料”）持有其 100%股权，本次公司拟收购古纤道新材料持有标的公司的部分或全部股权，标的公司100%股权交易价格的预估值初步确定为40-60亿元，具体交易金额需要根据中介机构尽职调查情况与交易对方协商确定，本次交易不涉及关联交易。
标的公司具体情况如下：
1、交易标的公司名称：浙江古纤道绿色纤维有限公司
2、统一社会信用代码：913306006970251351
3、企业性质：有限责任公司
4、住所：绍兴市袍江斗门镇望海路18号2幢
5、法定代表人：施立金
6、注册资本：70000万人民币
7、经营范围：无储存批发经营：1,4-二甲苯、甲醇（经营场所不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至2019年7月12日）。生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产品的批发、佣金代理及进出口业务。
8、股权结构情况：浙江古纤道新材料股份有限公司持有其100%股权
9、实际控制人：施建强先生，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，1974年出生，2011年至今任浙江古纤道新材料股份有限公司董事长。
（二）标的资产所属行业基本情况
标的公司属于化工合成材料行业，产品可广泛应用于汽车工业、建筑工程、包装材料、休闲运动、防护设施等领域，受益于整个行业的良好发展局面和景气回升阶段，标的公司盈利能力稳步提升，发展空间较大。
（三）交易背景及目的
绿色纤维位于国家级经济技术开发区——绍兴袍江经济技术开发区，公司总占地面积约1000亩，已建成建筑面积40多万平方米。公司专业生产改性聚酯切
片、差别化涤纶工业纤维材料，产品可广泛应用于汽车工业、建筑工程、包装材料、休闲运动、防护设施等领域，是全球最大的涤纶工业丝生产制造企业之一。
已建成投产涤纶工业长丝产能60万吨，客户遍布美国、加拿大、德国、沙特阿
拉伯等全球60多个国家和地区，同时在国内的北京、上海、江苏、浙江等多个
省市也拥有较高的市场份额。公司主导产品涤纶工业纤维的全球市场占有率达25%，出口份额达30%以上，产品得到了国内外用户的广泛认可和一致好评。2017年实现营业收入不低于60亿，净利润不低于3.5亿。（未经审计）
本次收购是公司在非金属材料业务领域的布局，符合公司为客户提供整体材料解决方案的战略，也有利于提高公司整体盈利能力，本次收购是公司首次从事重大资产重组，具有重要意义。
（四）交易方式
本次交易拟采取的交易方式初步定为支付现金和/或发行股份购买资产，可能同时募集配套资金。具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（五）与交易对方沟通情况
截至目前，公司实际控制人已与主要交易对方就本次交易进行了密切沟通，并签署了框架协议，但部分交易条款尚需进一步谈判确定。
（六）本次重组的事前审批情况
本次交易在经本公司董事会及股东大会审议通过前，无需经有关部门事前审批。
二、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
（一）公司已就本次重组重新聘请了五矿证券股份有限公司担任独立财务顾问、江苏世纪同仁律师事务所担任法律顾问、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、北京国融兴华资产评估有限公司担任评估机构构来对本次重组涉及的标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作。
（二）公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
（三）停牌期间，公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定，积极推动本次重大资产重组的各项工作，就涉及的相关问题进行协商、论证及沟通。同时，公司严格按照有关法律法规要求及时履行信息披露义务，每5个交易日披露一次进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项的不确定性风险。
三、复牌后工作安排
公司自复牌之日起将继续按照相关规定，积极开展各项工作，推动标的公司与相关部门的磋商，尽快找到并落实解决方案，同时履行必要的报批和审议程序，督促公司相关中介机构加快工作，尽快向交易所提交并披露符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书（草案）。
公司将根据相关规则在股票复牌后每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。
四、公司股票复牌安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露备忘录第22 号—上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日开市起复牌。
五、风险提示
（一）本次重大资产重组事项尚需经公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组事项能否取得核准及最终获得核准通过的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险、谨慎决策。
（二）公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。因本事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
2018年4月27日
