证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2023-076
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于收到江苏证监局《行政处罚决定书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10
月 8 日收到中国证券监督管理委员会出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0102023018 号）和《调查通知书》（编号：证监调查字 0102023382 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。具体内容详见公司于
2023 年 10 月 8 日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于收到中国
证监会立案告知书的公告》（公告编号：2023-065）。
2023 年 10 月 13 日，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下
简称“江苏证监局”）下发的《行政处罚事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕9号）。具体内容详见公司于当日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的《关于收到江苏证监局行政处罚事先告知书的公告》（公告编号：2023-066）。
2023 年 12 月 29 日，公司收到江苏证监局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕
16 号），现将相关内容公告如下：
二、《行政处罚决定书》主要内容
当事人：苏州苏大维格科技集团股份有限公司(以下简称苏大维格或公司)，住所：江苏省苏州市苏州工业园区新昌路 68 号。
蒋林，男，1985 年 2 月出生，苏大维格董事会秘书，住址：江苏省苏州市
苏州工业园区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我局对苏大维格信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应苏大维格、蒋林的要求，
我局于 2023 年 11 月 22 日召开听证会，听取上述当事人及其代理人的陈述和申
辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2023 年 9 月 14 日 12 时 25 分，苏大维格在深交所互动易平台(以下简称互
动易)对投资者前期关于“贵司光刻机及相关技术有哪些知名企业在使用”的提问，回复称“公司光刻机已实现向国内龙头芯片企业的销售，并已实现向日本韩国、以色列等国家的出口；同时，公司向国内相关芯片光刻机厂商提供了定位光栅尺部件”。公司前述回复发布后，下午开盘后公司股价快速由跌转涨，最终收盘上涨 20%。
公司前述回复所称已实现销售和出口的“光刻机”实际为用于制造微纳光学材料、掩膜等的直写光刻设备，而非用于芯片制造的光刻机，该“光刻机”与回复中所称的“芯片光刻机”存在显著差异。公司未能准确、完整地披露公司销售的光刻设备的种类和具体应用领域，且在回复中将“光刻机”和“芯片光刻机”并用，具有误导性。
我局认为，苏大维格以上信息披露不准确、不完整，构成误导性陈述，违反《证券法》第七十八条第二款、第八十四条第一款规定，属于《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。
以上违法事实有苏大维格相关公告、相关说明、询问笔录、互动易相关内容、微信记录等证据证明，足以认定。
根据《证券法》第八十二条第三款、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第 182 号)第五十一条第一款、《信息披露违法行为行政责任认定规则》(证监会公告(2011)11 号，以下简称《认定规则》)第十五条，苏大维格董事会秘书蒋林，负责公司对投资者在互动易所提问题的回复工作，其在明知芯片光刻机概念系当时市场热点的情况下，将公司证券部草拟的针对投资者提问回复初稿中“直写光刻设备”的表述修改为“光刻机”，刻意混淆直写光刻设备与芯片光刻机的区别，并决定发布，是上述违法行为直接负责的主管人员。
苏大维格和蒋林提出如下申辩意见：
第一，涉案互动易回复行为不属于《证券法》规定的信息披露，不需要遵守信息披露的真实、准确、完整的要求。理由如下：一是互动易并非《证券法》规定的法定信息披露平台；二是互动易披露的信息非法定披露信息。
第二，涉案互动易回复信息此前已多次公开披露，系真实信息，不构成误导性陈述。理由如下：一是直写光刻机属于“光刻机”的一种，涉案互动易回复把直写光刻机称为“光刻机”符合行业中通行和专业的叫法；二是从涉案互动易回复的文义来看，并不存在将“光刻机”和“芯片光刻机”并用的情形，两者指代不同的内容，且因为投资者以“光刻机”名义进行提问，蒋林为保持与投资者语义的一致性，将初稿中的“直写光刻机”修改为“光刻机”，并不会对投资者产生任何误导性；三是公司前期已在法定信息披露平台和互动易披露公司生产、制造的“光刻机”系“直写光刻机”，并多次在定期报告中直接使用“光刻机”表述，普通投资者对此应属明知，任何普通投资者均不会因案涉互动易回复而受到任何误导；四是案涉互动易回复当日下午，诸多投资者向公司证券部致电询问，证券部工作人员均明确强调公司生产的是直写光刻机，而非制造芯片用光刻机。
第三，法律适用不准确。适用《证券法》第八十二条第三款的前提是该条第一款及第二款规定的场景，即只有在认定发行人证券发行文件和定期报告是否存在虚假记载时，方能适用。而涉案互动易回复既不属于证券发行文件，亦不属于定期报告，故我局适用该款认定蒋林为信息披露违法行为直接负责的主管人员不准确。
第四，当事人符合《行政处罚法》规定的可以不予处罚的情形，应当不予处罚。理由如下：一是本案中的行为属于违法行为轻微。二是没有造成危害后果。公司股价的上涨与涉案互动易回复不存在因果关系，系部分投资者长期受部分自媒体狭隘宣传的误导，对相关产业不了解，对公司定期报告及以往互动易回复不关注，加上部分自媒体的断章取义、刻意渲染和推波助澜所致。此外，公司股价上涨也与 2023 年半年报业绩优异表现及市场对“光刻机”概念高预期有关。三
是公司及时改正。公司于 2023 年 9 月 14 日当晚主动在互动易作出澄清，及时减
少和消除部分媒体曲解和渲染造成的影响。此外，2023 年 9 月 15 日公司披露《投
资者关系活动记录表》对公司光刻设备具体类型、应用领域等进行了澄清说明。四是两名当事人没有主观过错。公司及董事长秉持科技报国理念，长期坚持光刻
机的研究，为国家作出了巨大贡献，公司主要股东没有减持计划，蒋林不持有公司股票，没有市值考核压力，两名当事人没有误导投资者的主观故意和违法动机，即使部分投资者因涉案互动易回复产生误解，也是因为该部分投资者并未全面查阅公司早已披露的全部信息，关于该部分投资者产生误解的情形，两名当事人不存在过错。
第五，未能采取统一的执法尺度，相较其他的案例，对当事人处罚过重，存在选择性和歧视性执法。理由如下：一是参考过往案例，监管标准不统一，本次拟作出的处罚过重。二是本次处罚不利于为国家科技进步做出贡献的民营企业发展壮大和创新发展。
经复核，我局认为：
第一，涉案回复属于《证券法》规定的信息披露，应当遵守信息披露的真实、准确、完整等要求。上市公司作为法定的信息披露义务人，不论其通过法定还是其他平台公开披露信息，只要可能影响投资者的投资决策，都应当保证其公开披露的信息符合真实、准确、完整等法定要求。理由如下：
一是涉案回复属于《证券法》规定的信息披露。根据深圳证券交易所的相关规定,互动易是上市公司自愿性、交互式信息发布和进行投资者关系管理的综合性网络平台，是上市公司法定信息披露的有益补充。在该平台上，投资者可以向上市公司提问，上市公司应及时进行回复，投资者可以实时了解所有提问和回复情况。涉案回复应当遵守《证券法》第七十八条第二款关于信息披露的原则性要求即真实、准确、完整等要求。苏大维格的澄清行为也是通过互动易进行，说明公司也认为互动易回复是一种信息披露行为，能够对广大投资者产生影响。
二是根据《证券法》的相关规定，信息披露分为两类：一类是法定信息披露，即临时报告和定期报告，一类是自愿信息披露。《证券法》在修改时特别新增对自愿信息披露要求的条款即第八十四条第一款，该款规定：除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。本案苏大维格在互动易发布信息即属法定信息披露之外的自愿信息披露，也是与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，必须严格遵守“不得误导投资者”的法定要求。
第二，涉案回复构成误导性陈述。理由如下：
解，而非从行业专家角度。经查询万得数据，截至 2023 年 9 月 30 日，苏大维格
的机构投资者持股数量占流通股数量比例仅为 27.58%,个人普通投资者持股比例超 70%。绝大部分个人普通投资者并不具备光刻机行业的专业知识，无法准确区分不同光刻机类型。公司自产的光刻设备系主要用于微纳光学领域的直写式光刻机，不同于用于芯片加工的光掩模式光刻机，公司当前仅能为用于芯片加工的
光掩模式光刻机提供光栅尺零部件。根据公开报道，2023 年 8 月 29 日，搭载华
为自研麟芯片的 Mate60pro 系列手机开售。此后，光刻机概念成为了资本市场绝对热点，受到了资本的追捧。在当时资本市场普遍关注生产芯片用光刻机时蒋林在回复中刻意修改删除回复初稿重要内容，用“光刻机”一词代替“直写光刻设备”，极易误导普通投资者。
二是涉案回复是否构成误导性陈述，需要结合具体语境理解。相比公司证券部草拟的回复内容：您好，公司直写光刻设备已出货日本、韩国、以色列等国内外知名高校和科研院所，在科研光刻设备领域占有一定的市场份额，并实现向国内芯片企业的销售；同时，公司向芯片光刻机厂商提供了其半导体领域投影式光刻机用的定位光栅尺部件，蒋林的刻意修改删除版本存在明显的误导性：其一，涉案回复先后出现两次“光刻机”，前半句话的“光刻机”实际指“直写光刻设备”，后半句话的“光刻机”实际是“芯片光刻机”，回复未准确区分前后“光刻机”的差别和产品应用领域，在该语境下极易引发普通投资者误解，即将前后两个“光刻机”都认为是“芯片光刻机”。其二，涉案回复称“已实现向日本、韩国、以色列等国家的出口”，但未充分、准确、完整披露公司向日本和以色列的相关产品销售系十年前发生且金额较小，实际上根据当事人提供的资料显示，
公司于 2011 年对日本销售确认收入金额仅 65.05 万元，于 2012 年对以色列销售
确认收入金额仅 325.32 万元。该销售信息此时没有任何披露的价值和必要性，
结合 2023 年 9 月 8 日、9 月 10 日蒋林在与同事微信聊天时称“光刻机发飙
了”“现在就炒概念”等信息，此时披露，反映了当事人“蹭热点”的强烈动机。其三，涉案回复中称相关产品销售给“龙头芯片企业”“芯片光刻机厂商”，但未充分披露公司相关销售确认收入金额较小且占当年营业收入比重极小的事实。实际上，公司2021-2022年对“龙头芯片企业”确认收入金额均不到1,000万元，
2021 年对“芯片光刻机厂商”确认收入金额约 70 万元，以上金额占公司当年营业收入比重均不足 1%。
三是公司前期信息披露情况与涉案回复是否构成误导性陈述的认定无关。每次信息披露是一项独立义务，即上市公司的每一次信息披露均应真实、准确、完整。即便公司之前在定期报告或其他平台上披露过自已生产的光刻机类型，也不能代替本次互动易上的回复。
四是根据《认定规则》第九条，上市公司的信息披露是否构成误导性陈述，取决于该信息披露是否致使或可能致使投资者对其投资行为发生错误判断。具体到本案，涉案回复实际上已经对市场和投资者产生误导：其一，公司股票下午13 点开盘后，许多投资者致电公司证券部，询问公司在涉案回
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