证券代码：300330 证券简称：华虹计通 公告编号：2015-037
上海华虹计通智能系统股份有限公司
关于离职高管持有的股权激励未解锁股份及第一期未达到解锁条件的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为844,900股，占公司回购前 总股本170,072,700股的 0.4968%。
2、本次限制性股票回购价格为 3.38 元/股。
3、公司已于2015年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
一、公司限制性股票激励计划简述及其实施情况
1、公司第一届董事会第二十二次会议于2013年3月13日审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。
2、公司第一届监事会第十三次会议于2013年3月13日审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于审核公司限制性股票计划（草案）激励对象名单的议案》。
3、2013年3月，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次激励计划的备案资料，并就上述事项与证监会进行了沟通。公司根据证监会的有关反馈意见，对股票激励计划草案部分内容进行了相应的修订，并再次提交中国证监会备案。
本次激励计划经中国证监会确认无异议并进行了备案。
4、公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十七次会议于2013年8月26日审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。全体独立董事发表了同意的独立意见。
5、2013年9月12日公司2013年第二次临时股大大会审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。
6、2013 年9月12日，公司第二届董事会第一次会议审议通过
了《关于调整公司限制性股票激励计划的授予对象的议案》及《关于调整公司限制性股票激励计划的授予对象的议案》，公司独立董事发表了同意意见，同时公司第二届监事会第一次会议亦就上述议案发表了核查意见。本次授予限制性股票的激励对象共22名，数量为1,480,500股，授予价格为4.88元/股，并于2013年11月4日完成了限制性股票的授予登记工作。由于公司实施了向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积向股东每10股转增4股的2013年度利润分配方案，所以激励对象授予首期限制性股票合计为2,072,700股。
7、鉴于激励对象范恒向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。公司董事会根据2013年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》中对董事会的授权的相关规定，于2015年4月20日召开的第二届董事会第十七次会议上拟对该激励对象所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计23.1万股进行回购。当次会议还审议通过了《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对已授予尚未解锁的第一期限制性股票69.09万股由公司回购注销，其中离职高管范恒第一期已授予尚未解锁的限制性股票数量为7.7万股，其余已授予尚未解锁的第一期限制性股票为61.39万股。
8、2015年6月23日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销离职人员持有的股权激励未解锁股份的议案》及《公司关于回购注销第一期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，公司决定对因工作调动离职高管范恒所持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票共计23.1万股进行回购注销，同时将22名激励对象获授但未达到第一期解锁条件的69.09万股限制性股票进行回购注销，其中离职高管范恒第一期已授予尚未解锁的限制性股票数量为7.7万股，其余已授予尚未解锁的第一期限制性股票为61.39万股。本次回购注销股份总计84.49万股。
二、回购原因、数量及价格
（一）回购原因
1、范恒因工作调动原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续。
2、业绩未达到解锁条件回购限制性股票。根据《公司限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，激励对象获授限制性股票之日起2年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分3 次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票股权总数的1/3；第二个解锁期激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三个解锁期激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
由于股权激励计划实施以来，市场竞争加剧，公司主要业务的毛利率下降，同时，由于本年度股权激励成本摊销等因素造成管理费用上升，使营业利润出现大幅下降，导致公司业绩指标的增长受到影响。
公司2014年业绩指标未达到股权激励计划规定的第一期限制性股票的解锁条件。公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第一期解锁的业绩条件，应予以回购注销。
（二）回购数量、价格
2015年4月20日召开的第二届董事会第十七次会议及2015年6月23日召开的2014年年度股东大会审议通过了《关于调整已授予的第一期限制性股票回购价格的议案》。 2014年7月，公司实施了向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），同时以资本公积向股东每10股转增4股的2013年度利润分配方案。根据股权激励计划的有关规定，将限制性股票的回购价格由4.88元/股调整为3.38元/股。因此，本次股份回购注销价格为3.38元/股。
公司应就本次限制性股票回购向范恒支付回购价款人民币780,780元。另22名激励对象持有的已授予尚未解锁的第一期限制性股票共计690,900股，其中离职高管范恒第一期已授予尚未解锁的限制性股票数量为77,000股，其余已授予尚未解锁的第一期限制性股票为613,900股。按3.38元/股的价格回购注销，公司应向除范恒外的21名激励对象支付回购款共计人民币2，074,982元，由公司自有资金支付。
本次回购注销后，公司股份总数将减少84.49万股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施,不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司已于 2015年8月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。
三 、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事核查后，对该事项发表独立意见如下：
由于公司限制性股票激励对象范恒因个人原因已经离职,已不符合公司《限制性股票激励计划(草案)修订稿》的相关规定, 我们同意公司对范恒所持有的尚未解锁的限制性股份总计23.1万股进行回购注销，价格为3.38元/股。同时，由于公司2014年度业绩指标未达到《公司限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第一期解锁的业绩条件，根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》第四章“激励计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序”以及第十章“限制性股票的回购注销”的相关规定，我们同意公司将22名激励对象已获授但未解锁的69.09万股限制性股票全部进行回购注销,其中离职高管范恒第一期已授予尚未解锁的限制性股票数量为7.7万股，其余已授予尚未解锁的第一期限制性股票为61.39万股。回购注销价格为原授予价格3.38元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。
五、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票事项审核后认为：
1、公司原激励对象范恒因工作调动原因离职已不符合激励条件。
2、由于公司2014年度业绩指标未达到《公司限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，公司已获授但未解锁的限制性股票未满足第一期解锁的业绩条件。
3、根据《公司限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定，将对范恒所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计23.1万股及22名激励对象已获授但未解锁的69.09万股限制性股票全部进行回购注销,其中离职高管范恒第一期已授予尚未解锁的限制性股票数量为7.7万股，其余已授予尚未解锁的第一期限制性股票为61.39万股进行回购注销。回购注销价格为3.38元/股。
4、本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司回购注销上述已获授未解锁的限制性股票。
六、法律意见书
律师认为，华虹计通本次限制性股票回购注销事宜的调整数量及激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《备忘录8号》需办理登记并根据登记的进展依法履行信息披露义务外，华虹计通本次限制性股票回购注销的程序 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规规范性文件及本次激励计划的相关规定。
七、本次回购完成后股份变动情况表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
（+，-）
数量 比例 股权激励股份 数量 比例
一、有限售条件股份 2,620,074 1.54 -844,900 1,775,174 1.05
1、国家持股 0 0 0 0 0
2、国有法人持股 0 0 0 0 0
3、其他内资持股 2,620,074 1.54 -844,900 1,775,174 1.05
其中：境内非国有法 0 0 0 0 0
人持股
境内自然人持股 2,620,074 1.54 -844,900 1,775,174 1.05
4、外资持股 0 0 0 0 0
其中：境外法人持股 0 0 0 0
