东莞宜安科技股份有限公司
关于终止实施第二期股票期权激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于终止实施第二期股票期权激励计划的议案》，分别注销首次授予的激励对象未行权的股票期权439.38万份，以及预留授予的激励对象未行权的股票期权57.50万份，同时相关的《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关法律文件一并终止，具体情况如下：
一、关于公司第二期股票期权激励计划实施进展情况的说明
（一）2016年2月26日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
（二）2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
（三）2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于调整公司第二期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同意授予274
元。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对第二期及第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
（四）2016年5月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划所涉首次授予547.56万份股票期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC3】，期权代码：【036217】。
（五）2017年5月3日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予15名激励对象63万份股票期权，授予日为2017年5月3日，行权价格为10.83元。同日，公司召开的第三届监事会第七次会议审议通过了上述议案，并对预留股票期权授予激励对象名单进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
（六）2017年5月10日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成第二期股票期权激励计划所涉首次授予63万份股票期权的登记工作，期权简称：【宜安JLC4】，期权代码：【036244】。
（七）2017年7月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次（预留）授予激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第八次会议审议通过了上述议案，并对第二期股票期权激励计划首次（预留）授予激励对象名单（调整后）进行了核查。
（八）2017年12月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次（预留）授予激励对象名单、股票期权数量的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了上述议案，并对第二期股票期权激励计划首次（预留）授予激励对象名单（调整后）进行了核查。
（九）2019年3月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止实施第二期股票期权激励计划的议案》，公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过了上述议案。
鉴于公司控股股东变更为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，实际控制人变更为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会。根据《公司第二期股票期权激励计划（草案）》第十三条第一款第一项“公司控制权发生变更，本计划即行终止”之规定，经公司审慎考虑，决定终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权。
三、本次拟注销已授予的股票期权情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》等相关规定，公司董事会将在股东大会审议通过本议案后办理相关股票期权的注销事宜。本次拟办理注销的股票期权为已向189名激励对象首次授予的439.38万份股票期权以及已向12名激励对象预留授予的57.50万份股票期权，合计496.88万份股票期权，具体如下：
姓名 职务 获授的股票期权数量(万份) 占目前总股份的比例(%)
李文平 财务总监 15.48 0.03%
曾超辉 销售总监 13.50 0.03%
公司中层管理人员、核心技术（业务）
人员、子公司主要管理人员、核心技
410.40 0.89%
术（业务）人员及董事会认为对公司
有特殊贡献的其他人员（187名）
预留部分（12名） 57.50 0.13%
合计（201名） 496.88 1.08%
注：上述总股份是指在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的总股份。目前公司总股份为46,028.24万股。
四、终止实施第二期股票期权激励计划对公司的影响
本次第二期股票期权激励计划的终止和注销已授予未行权股票期权，不会对公司的生产经营产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队的勤勉尽职。公司经营管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
公司终止第二期股票期权激励计划经董事会审议通过后需提交股东大会批准。股
五、后续措施
公司承诺自股东大会审议通过终止第二期股票期权激励计划之日起3个月内，公司不再审议和披露股权激励计划草案。
公司将充分考虑市场情况，适时推出其他有效的激励方案，有效激励公司核心员工，充分调动其工作的积极性，促进公司长远、健康发展。
六、独立董事意见
鉴于公司控股股东变更为株洲市国有资产投资控股集团有限公司，实际控制人变更为株洲市人民政府国有资产监督管理委员会,公司拟终止第二期股票期权激励计划，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励》等相关规定，审议程序合法合规，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，我们一致同意《关于终止实施第二期股票期权激励计划的议案》的相关内容，并同意董事会审议通过后将该议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司本次拟终止实施第二期股票期权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件的规定，同意终止实施第二期股票期权激励计划，并同意对激励对象已获授的相关期权进行注销。
八、湖南启元律师事务所出具的法律意见书结论性意见
（一）公司已经履行了现阶段终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准行权的股票期权的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准，并根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理已获授但尚未获准行权的股票期权的注销登记手续。
（二）公司本次终止实施第二期股票期权激励计划并注销全部已获授但尚未获准
等相关法律法规及《公司章程》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形，合法、有效。
九、备查文件
（一）《东莞宜安科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》
（二）《东莞宜安科技股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议》
（三）《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》
（四）《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司终止实施第二期股票期权激励计划的法律意见书》
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会
2019年3月29日
