证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2022-074
北京旋极信息技术股份有限公司
关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》、控股股东及实际控制人签署《合作协议》和《承诺函》暨公司控制权拟
发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行 393,442,622 股股票，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次发行对象为绵阳科技城新区君威科技有限公司（以下简称“君威科技”），为保障本次向特定对象发行股票完成后，君威科技取得上市公司控制权，陈江涛承诺自 2022
年 9 月 1 日无条件地放弃旋极信息 77,662,266 股份的表决权，若本次发行终止/
未获得深圳证券交易所审核同意或中国证券监督管理委员会同意注册的，或将来绵阳市国资委丧失对上市公司的实际控制权，陈江涛放弃的 77,662,266 股表决权相应恢复。上述事项实施之后，君威科技将持有上市公司 18.55%的股份，陈江涛及其一致行动人持有表决权股份占比为 12.61%，上市公司控股股东将由陈江涛变为君威科技，实际控制人将由陈江涛变为绵阳市国资委。
2、本次发行尚需上市公司股东大会审议通过、履行国资主管部门审批程序、接受国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）、通过国防科工局审查，获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次控制权变更的基本情况
（一）本次交易基本情况
公司于 2022 年 9 月 1 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《北
京旋极信息技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等相关议案。同日，公司与君威科技签署了《附条件生效的股份认购协议》，公司拟向特定对象发行 393,442,622 股股票，不超过本次发行前公司股本总数的 30%。本次发行对象为君威科技，君威科技拟以 1,199,999,997.10 元现金认购本次发行的股票。最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
陈江涛与君威科技于 2022 年 9 月 1 日签署了《关于北京旋极信息技术股份
有限公司之合作协议》（以下简称“《合作协议》”），约定君威科技作为特定对象拟以现金方式认购上市公司向特定对象发行股票 393,442,622 股，为保障本次向特定对象发行股票完成后，君威科技取得上市公司控制权，陈江涛签署了《关于不谋求控制权和放弃表决权的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺自
2022 年 9 月 1 日无条件地放弃旋极信息 77,662,266 股份的表决权，若本次发行
终止/未获得深圳证券交易所审核同意或中国证券监督管理委员会同意注册的，或将来绵阳市国资委丧失对上市公司的实际控制权，陈江涛放弃的 77,662,266股表决权相应恢复。
陈江涛承诺本次放弃的表决权数占发行前总股本的 4.50%，放弃表决权后，陈江涛及其一致行动人持有表决权总数为 267,390,961 股，占发行前总股本的
15.48%，上市公司其他股东持股比例较为分散，截至 2022 年 8 月 31 日，其他单
一股东最高持股比例不超过 1.2%，与陈江涛及其一致行动人表决权占比相差较大，发行完成前，对其控制地位不构成影响。
（二）发行前后实际控制人情况
本次交易前，陈江涛先生及其一致行动人合计持有公司股份 345,053,227 股，占公司总股本的 19.97%，陈江涛先生为公司的控股股东和实际控制人。君威科技及其关联方未持有公司股份。
本次交易完成后，陈江涛先生及其一致行动人持有公司股份数量不变，持股比例占本次发行后公司总股本的 16.27%，持有表决权数为 267,390,961 股，占本次发行后公司总股本的 12.61%。君威科技持有公司 393,442,622 股股份，占本次
发行后公司总股本的 18.55%，君威科技将成为公司控股股东，绵阳市国资委将成为公司实际控制人，本次发行将导致公司控制权发生变化。
二、认购对象的基本情况
（一）发行对象的基本情况概述
公司名称：绵阳科技城新区君威科技有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022 年 8 月 9 日
企业地址：绵阳科技城新区创新中心 1 号楼 302 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；机械电气设备销售；机械设备销售；通讯设备销售；物联网设备销售；集成电路销售；网络与信息安全软件开发；工业控制计算机及系统销售；信息技术咨询服务；计算机系统服务；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；卫星导航服务；卫星技术综合应用系统集成；软件开发；信息系统集成服务；物联网技术服务；商用密码产品生产；电子元器件与机电组件设备制造；环境保护专用设备制造；安防设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；虚拟现实设备制造；智能家庭消费设备制造；智能车载设备制造；电子元器件制造；供应用仪器仪表制造；电子测量仪器制造；计量技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系
截至本提示性公告日，君威科技股权结构如下：
绵阳市国有资产监督管理委员会
90.00%
四川省财政厅 中国农发重点建设基金 绵阳市投资控股
有限公司 （集团）有限公司
7.17% 16.03% 68.44% 8.37%
49.25% 绵阳科技城发展投资（集团）有限公司
绵阳科发股权投资基金
管理有限公司
100% 99.92%(LP)
绵阳普仲企业管理有限 0.08%(GP)
责任公司
绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
100%
绵阳科技城新区君威科技有限公司
（三）主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果
君威科技成立于 2022 年 8 月 9 日，绵阳科技城新区君融股权投资基金合伙
企业（有限合伙）（简称“君融基金”）成立于 2022 年 8 月 5 日，君融基金的
执行事务合伙人绵阳普仲企业管理有限责任公司（简称“绵阳普仲”）成立于
2022 年 7 月 5 日，君威科技、君融基金和绵阳普仲为新设主体。截至目前，君
威科技、君融基金和绵阳普仲未开展其他经营活动或对外投资。
君威科技的控股股东是君融基金，君融基金的执行事务合伙人为绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（简称“科发集团”）控制的科发基金的全资子公司，君融基金的唯一有限合伙人是科发集团。科发集团的主营业务为土地整理开发、统建房与基础设施建设、房地产开发、工业产品生产销售、贸易销售、燃气销售和安装等。
（四）最近三年的简要财务数据
君威科技、君融基金和绵阳普仲成立未满 1 年，尚未编制财务报告。科发集
（五）单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
总资产 5,969,116.87 5,647,779.08 5,390,834.57
总负债 4,348,597.67 4,090,272.47 3,873,858.05
净资产 1,620,519.20 1,557,506.61 1,516,976.52
资产负债率 72.85% 72.42% 71.86%
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 1,184,054.27 1,170,393.82 1,258,230.92
利润总额 35,415.01 34,896.82 46,037.34
净利润 26,124.36 29,163.64 42,021.20
净资产收益率 1.65% 1.51% 3.19%
注：2019 年-2021 年数据已经审计。如财务报表期初数与上期末数不一致，以最新审计报告期初数为准。
三、公司与君威科技签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
根据有关法律、法规，为明确本次发行过程中双方的权利义务关系，经双方协商，就乙方（指“绵阳科技城新区君威科技有限公司”）认购甲方（指“北京旋极信息技术股份有限公司”）本次发行的有关事宜达成如下协议：
第一条 认购价格及定价原则
1.1 本次向特定对象发行的定价基准日为甲方审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日。本次向特定对象发行股票发行价格为 3.05 元/股，即定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）甲方股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（结果保留两位小数并向上取整）。
1.2 若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或深圳交易所的审核要求而调整本次向特定对象发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
1.3 若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息等事项，将对发行价格进行相应调整，按相应除权、除息
后的价格计算。调整方式如
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