证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2018-083
北京旋极信息技术股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）于2018年5月30日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-070），公司股票（证券简称：旋极信息，证券代码：300324）于2018年5月30日（星期三）开市起停牌。2018年6月13日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-078），公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。公司分别于2018年6月5日、2018年6月20日、2018年6月27日披露了《关于重大事项的停牌进展公告》（公告编号：2018-072）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-081）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-082）。
本公司原计划于2018年6月29日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。但由于本次重大资产重组工作涉及相关工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票将于2018年6月29日（星期五）上午开市起继续停牌。
公司本次重大资产重组基本情况和进展情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
公司本次拟通过发行股份并支付现金的方式收购的标的资产包括合肥瑞成产业投资有限公司（简称“合肥瑞成”）100%股权和深圳市斯普瑞特通信技术有限公司（简称“斯普瑞特”）80%股权。
（一） 合肥瑞成产业投资有限公司
1、 标的公司的基本情况
企业名称：合肥瑞成产业投资有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：陈平进
注册资本：665,366.50万元
成立日期：2015年11月11日
经营范围：企业资产管理，投资管理，投资咨询，投资实业。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙） 261,081.48 39.24
2 北京嘉广资产管理中心（有限合伙） 190,352.06 28.61
3 北京嘉坤资产管理中心（有限合伙） 102,201.85 15.36
4 北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙） 111,731.11 16.79
合计 665,366.50 100.00
注：以上信息为最新工商登记信息。
2、 交易框架协议的主要内容
目前公司已与合肥瑞成股东之一北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（简称
“北京嘉广”）签署《合作意向书》，主要协议内容包括：
（1）转让方：北京嘉广
（2）受让方：旋极信息
（3）交易标的：转让方持有的合肥瑞成14.72%-28.61%的股权（具体数字
由双方后续协商确定）
（4）交易价格：双方同意，本次收购的最终价格以具有证券期货从业资格
的评估机构对标的资产的评估值为定价依据，并由交易各方后续协商
确定。
（5）支付方式：旋极信息将以发行股份或支付现金的方式支付股权转让价
款。
（6）业绩承诺：双方同意，双方应当根据相关法律法规和监管要求协商确
定本次收购的盈利预测及补偿安排，并另行签署相关的《业绩补偿协
议》。
（7）股份锁定安排：北京嘉广因本次收购而取得的旋极信息股份，按照相
关法律法规的以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。
（8）合作意向金和排他期：旋极信息应于本意向书经其董事会审议通过之
日起5个工作日内向北京嘉广指定账户支付50%的意向金5,000万元
（下称“第一期意向金”），作为本协议所述之排他期间开始起算的条
件；其余50%的意向金5,000万元（下称“第二期意向金”），旋极信息
应于董事会审议通过之日起20个工作日之内支付给北京嘉广。旋极信
息按照第六条第1款之约定向北京嘉广支付了第一期意向金及第二期
意向金的，则北京嘉广收到第一期意向金之日为排他期间的起算日，
自起算日起6个月为本次收购的排他期间。
公司亦在与合肥瑞成其他股东就收购其持有的标的股权事项进行磋商，具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
（二） 深圳市斯普瑞特通信技术有限公司
1、标的公司的基本情况
企业名称：深圳市斯普瑞特通信技术有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郑清
注册资本：1250万人民币
成立日期：2001年08月09日
经营范围：电子产品、通讯设备、计算机软、硬件的技术开发与购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2002-1307号文办）；通讯设备的生产（由分支机构经营）。
股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元）持股比例（%）
1 郑清 600 48%
2 陈根妃 400 32%
3 北京旋极信息技术股份有限公司 250 20%
合计 1,250 100%
2、交易框架协议的主要内容
目前公司已与斯普瑞特股东郑清、陈根妃签署了《收购意向书》，主要内容包括：
（1）转让方：郑清、陈根妃
（2）受让方：旋极信息
（3）交易标的：转让方持有的斯普瑞特100%股权
（4）定价依据：标的公司的整体价值最终应当以上市公司聘请的具有证券
从业资格的资产评估机构在基准日确认的评估值为依据。以发行股份
支付的交易对价部分，股票发行价格不低于定价基准日前60个交易日
上市公司股票的交易均价9折。
（5）支付方式：旋极信息将以发行股份或支付现金的方式支付股权转让价
款。
（6）业绩承诺及股份锁定安排：各方原则同意按照标的公司2018年盈利预
测净利润（扣除非经常损益前后较低者）人民币1,500万元的15倍确定
标的公司的整体价值，同时乙方及标的公司承诺：标的公司2019年、
2020年、2021年扣除非经常损益后的净利润值分别为1,950万元、2,438
万元、3,047万元。斯普瑞特相关股东以资产认购而取得的上市公司股
份，按照相关法律法规的规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁
定。
（7）排他期：自意向书签订之日起六个月为排他期。
具体交易方案及交易细节尚在进一步的沟通协商中，尚存在不确定性，具体方案以经公司董事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、 截至2018年5月29日下午收市，公司前十名股东持股情况：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
1 陈江涛 587,545,476 33.60
2 西藏泰豪智能技术有限公司 49,848,119 2.85
3 北京中天涌慧投资咨询有限公司 47,180,091 2.70
4 白巍 42,042,711 2.40
5 刘希平 36,182,317 2.07
6 刘明 33,200,666 1.90
7 北京达麟投资管理有限公司－新余京达投资管 31,415,605 1.80
理中心（有限合伙）
8 王国珍 30,838,080 1.76
9 北京达麟投资管理有限公司－北京汇达高新投 29,924,882 1.71
资基金中心（有限合伙
）
10 北方国际信托股份有限公司－北方信托·恒升 29,046,142 1.66
一号证券投资单一资金信托
2、截至2018年5月29日下午收市，公司前十名流通股股东持股情况：
序号 持有人名称 持有数量（股） 持有比例（%）
1 陈江涛 146,886,368 14.65
2 北京中天涌慧投资咨询有限公司 47,180,091 4.71
3 王国珍 30,838,080 3.08
4 北方国际信托股份有限公司－北方信托·恒升 29,046,142 2.90
一号证券投资单一资金信托
5 兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混 21,072,662 2.10
合型证券投资基金
6 中国农业银行股份有限公司－中邮信息产业灵 17,81
