证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2021-100
博雅生物制药集团股份有限公司
关于与华润医药商业集团有限公司
签订《股权转让框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博雅生物”）为进
一步聚焦血液制品主业，于 2021 年 9 月 1 日与公司第一大股东华润医药控股有
限公司（以下简称“华润医药控股”）之控股子公司华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医商”）签订《股权转让框架协议》，拟将持有的广东复大医药有限公司（以下简称“标的公司”）75%的股权转让给华润医商。
鉴于华润医药控股将通过认购公司 2020 年向特定对象发行的股份成为公司
的控股股东，华润医商为华润医药控股的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第7.2.6条、第 7.2.3条的规定，华润医商为公司的关联方，公司向其转让持有的标的公司股权将构成关联交易。在华润医商与公司签订正式的股权转让协议时，公司将按照《股票上市规则》及《博雅生物制药集团股份有限公司章程》的规定履行关联交易的审议程序并进行信息披露。
二、交易对方基本情况
企业名称 华润医药商业集团有限公司
注册地址 北京市东城区安定门内大街 257号
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 穆宏
注册资本 919,170.3356 万元人民币
统一社会信用代码 911100007226178547
成立日期 2000-12-27
经营期限 2000-12-27至无固定期限
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、
生物制品、体外诊断试剂、麻醉药品和第一类精神药品（含小包装原
料药、小包装麻黄素原料、罂粟壳）、第二类精神药品（含原料药）、
医疗毒性药品（西药品种不含 A 型肉毒毒素、中药饮片）、蛋白同化
制剂和肽类激素（药品监督管理部门批文有效期至2024年06月13日）；
互联网信息服务；保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装
食品；货物包装托运（仅限分公司经营）；普通货物运输；冷藏保温
运输；代理记账；销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五
金交电（不含电动自行车）、家用电器、制药机械设备、办公用品、
办公设备、家具；经济信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类
经营范围 商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外；仓储装卸服务；展览、展示；医院药库管理服务；会议
服务；设计、制作、代理、发布广告；财务咨询（不得开展审计、验
资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得
出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
软件开发；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1；5 以上
的云计算数据中心除外）；技术推广服务；健康管理（须经审批的诊
疗活动除外）；计算机系统集成。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
华润医商系华润医药控股的下属企业。
华润医商近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 12,253,354.65 10,720,813.18
总负债 9,967,228.72 8,520,526.04
所有者权益 2,286,125.93 2,200,287.14
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
营业收入 8,122,947.71 15,161,765.29
营业利润 113,285.38 240,536.97
净利润 87,897.95 179,744.37
截至目前，华润医药控股为公司第一大股东，并将通过认购公司定向发行的股票成为公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，华润医商为公司的关联方。华润医商不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
企业名称 广东复大医药有限公司
注册地址 广州市海珠区阅江中路 832 号 10 层04-06单元（仅限办公）
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 刘建国
注册资本 8,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91440000739867534X
成立日期 2002-06-10
经营期限 2002-06-10 至无固定期限
销售、批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗
经营范围 生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗），消杀用品，化妆品，日
用品；货物进出口、技术进出口
复大医药主要从事血液制品的流通，其上游主要为生产血液制品或其他药品的企业，下游主要为公立医院、自费药房和连锁药店等。
截至本公告日，公司持有复大医药 75.00%股权，刘建国持有其 25.00%股权，
复大医药为公司的控股子公司。
复大医药近一年（经审计）及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
总资产 31,816.04 30,512.06
总负债 17,635.49 15,231.01
所有者权益 14,180.55 15,281.05
项目 2021 年 1-6 月 2020 年 1-12 月
营业收入 33,258.95 63,970.74
营业利润 2,460.44 6,094.12
净利润 1,899.50 3,958.36
四、框架协议主要内容
甲方（收购方）：华润医药商业集团有限公司（以下简称“甲方”）
乙方（转让方）：博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“乙方”）
《股权转让框架协议》主要内容如下：
“一、股权转让数量
乙方拟将其持有的标的公司 75%的股权全部转让给甲方。
二、股权转让价款
各方同意由审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估。股权转让的价款将参照评估机构出具并经国资备案的评估报告进行确定。
三、保密
3.1 各方应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，履
行与本框架协议有关的各项信息披露义务。
3.2 除根据相关法律法规规定，或行政机构、监管部门提出要求，需向第三
方披露本框架协议内容以外，未经甲、乙双方一致同意，任何一方不得向第三方披露本框架协议内容。
四、协议效力
4.1 本框架协议经双方盖章、法定代表人/授权代表签字后生效。
4.2 本框架协议为双方就标的公司股权转让事项达成的框架性约定，最终约
定以经双方有权机构批准并签署正式的股权转让协议为准。
4.3 本框架协议一式陆份，双方各执叁份。
”
五、其他有关情况说明
上述事项有利于公司进一步聚焦血液制品主业，上述股权转让的价款将参照评估机构出具并经国资备案的评估报告进行确定，经交易双方有权机构批准并签署的正式的股权转让协议明确约定。
公司将根据上述情况进展及时履行审议程序并进行信息披露。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，公司与华润医商及其关联方累计
已发生的各类关联交易的总金额为 10,858.12 万元。
六、备查文件
1、《股权转让框架协议》。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董事会
2021 年 9 月 1 日
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