证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2021-060
博雅生物制药集团股份有限公司
关于控股股东签署《投资框架协议的补充协议》
以及《股份转让协议的补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“博雅生物”）收到控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）的通知，获悉高特佳集团与华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药”）于 2021 年5 月 7 日签署了《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议的补充协议》（以下简称“《投资框架协议的补充协议》”）、《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（以下简称“《股份转让协议的补充协议》”），具体情况如下：
一、协议的主要内容
（一）《投资框架协议的补充协议》的主要内容
“甲方（受让方）：华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药”）
乙方（转让方）：深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）
第一条 定义
除非补充协议另有所指，否则本补充协议所使用的词语与甲、乙双方于 2020年 9 月 30 日签署的《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限公司之投资框架协议》（以下简称“原协议”）中的定义一致。
第二条 关于推进血浆产供合作相关安排事项
2.1 与本补充协议第 2.4 条约定的事项有关，华润医药尽最大努力继续支持
并统一推动广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）下辖浆站的续证工作。
2.2 华润医药本着积极主动解决问题的原则并采取合理有效的方式尽最大
努力继续支持、推动丹霞生物与博雅生物血浆产供合作相关事项的政府审批和具体实施。
2.3 华润医药尽最大努力支持、推动丹霞生物自身的产品研发，丰富产品管线、优化产品结构；通过完善质量管控体系、工艺优化等提升生产水平。
2.4 在华润医药完成对博雅生物控制权的收购后，甲乙双方将在满足上市公司监管要求的前提下，尽最大努力推动博雅生物收购丹霞生物的工作安排。
2.5 华润医药、高特佳集团及博雅生物、丹霞生物将尽快形成具体的工作方案和计划进行推进，尽最大努力优先完成续证工作，并定期跟踪相关进度。
2.6 高特佳集团尽最大努力推动上述血浆产供合作相关事宜，同时保证自身、博雅生物、丹霞生物均对华润医药的上述工作安排进行全力配合及支持。
第三条 关于协议的有效期延长
原协议约定：“除非经乙方书面同意延长，本协议签署后 8 个月内，《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议自动终止。”
现变更为：“除非经乙方书面同意延长，本协议签署后 12 个月内（即 2021
年 9 月 30 日前），《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款的，本协议所约定的交易自动终止。”
第四条 协议的生效
本补充协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自原协议生效之日起生效。
第五条 协议的效力
5.1 本补充协议构成原协议的组成部分，本补充协议内容如有与原协议相冲突的，以本补充协议为准。”
（二）《股份转让协议的补充协议》的主要内容
“甲方（受让方）：华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药”或“甲方”）
乙方（转让方）：深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳”或
“乙方”）
第一条 定义
除非本补充协议另有所指，否则本补充协议所使用的词语与甲、乙双方于
2020 年 9 月 30 日签署的《华润医药控股有限公司与深圳市高特佳投资集团有限
公司关于博雅生物制药集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“原协议”）中的定义一致。
第二条 股份转让的价格
原协议约定：“3.1 经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议签署日前一个交易日的上市公司股票二级市场收盘价为定价基准，并经双方友好协商确定每股受让价格为 38 元，标的股份转让总价款为 2,634,615,164 元（大写：贰拾陆亿叁仟肆佰陆拾壹万伍仟壹佰陆拾肆圆整）。”
现变更为：“3.1 经乙方与甲方协商一致，本次标的股份转让价款调整为每股 33.33 元，标的股份转让总价款为 2,310,834,826.74 元（大写：贰拾叁亿壹仟零捌拾叁万肆仟捌佰贰拾陆圆柒角肆分整）。”
第三条 股份转让价款的支付安排
原协议约定：“4.1 甲乙双方同意，自标的股份转让得到深交所的合规性确认，且在乙方质押的股份全部解除质押后 1 个工作日内，甲方将第一笔股份转让价款 1,965,000,000 元支付至甲方、乙方及中信银行南昌分行三方共同认可的账户，具体账户信息在本协议签订后、付款前明确。
4.2 甲乙双方同意，自标的股份转让在登记结算公司过户完毕之日起 3 日内
支付第二笔转让价款 669,615,164 元至如下收款账户：
户 名：深圳市高特佳投资集团有限公司
开户行： 中信银行南昌分行营业部
账 号： 8115701012400146270 ”
现变更为：“4.1 甲乙双方同意，甲方在中信银行股份有限公司南昌分行（以下简称“中信银行南昌分行”）处以自身名义开立三方银行监管账户（以下简称“监管账户”），并自标的股份转让得到深交所的合规性确认后 3 个工作日内将第一笔股份转让价款转入至该监管账户，第一笔股份转让款的金额为高特佳集团
应偿付中信银行南昌分行的 15.75 亿元债务本息（计息截至日以第一笔股份转让价款转入监管账户日为准），具体金额届时由甲方、乙方与中信银行南昌分行共同确定，但不高于本次标的股份转让总价款。
在标的股份转让得到深交所的合规性确认且乙方质押给质权人平安证券股份有限公司的博雅生物股份全部解除质押后 1 个工作日内，由甲方、乙方与中信银行南昌分行共同配合、依约将监管账户内的第一笔股份转让款全部支付至 4.4条列明的乙方收款账户。
4.2 甲乙双方同意，自标的股份转让在登记结算公司过户完毕之日起 3 个工
作日内，甲方向乙方收款账户支付第二笔股份转让款，第二笔股份转让款的金额为本次标的股份转让总价款（即 2,310,834,826.74 元）扣除上述第一笔股份转让款的剩余金额。
4.3 乙方同意在标的股份转让过户登记完成后进行相关资金安排，包括但不限于偿付债务，且在标的股份转让过户登记前保持其自身股权和表决权结构稳定。
4.4 乙方收款账户信息如下：
户 名：深圳市高特佳投资集团有限公司
开户行： 中信银行南昌分行营业部
账 号： 8115701012400146270 ”
第四条 补充协议的生效
本补充协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，自原协议生效之日起生效。
第五条 补充协议的效力
本补充协议构成原协议的组成部分，本补充协议内容如有与原协议相冲突的，以本补充协议为准。”
二、其他说明
2020 年 9 月 30 日，高特佳集团与华润医药签署相关协议，华润医药拟受让
高特佳集团持有的公司股份、接受高特佳集团的表决权委托，并通过认购公司向
其发行的股份方式取得公司的控制权，具体详见 2020 年 10 月 1 日披露的《关于
签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议和附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-115）等。在上述交易相关协议生效并得以履行后，华润医药将成为公司的控股股东，中国华润有限公司将成为公司的实际控制人，国务院国有资产监督管理委员会将成为公司最终实际控制人。
根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，华润医药受让高特佳集团持有的公司股份、接受高特佳集团的表决权委托以及认购公司向其发行的股份需取得国务院国有资产监督管理委员会的审批通过方可实施；根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定，公司 2020 年向特定对象发行股份另需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册。上述审批是否能够获得批准及具体批准的时间均存在不确定性。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
博雅生物制药集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 7 日
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