证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2016-062
温州宏丰电工合金股份有限公司
关于收购温州新科特种材料有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步推进公司业务发展，实现资源整合和新产品的规模化生产，提高生产效率、降低运营成本，公司结合市场发展情况、自身的发展战略及现有业务需求，经公司董事会和管理层审慎研究，决定以货币资金收购陈晓、陈林驰、陈旦、林光强、林光权合计持有的温州新科特种材料有限公司（以下简称“新科特材”）100%的股权。
本次收购完成后，新科特材将成为温州宏丰的全资子公司，公司将借助新科特材已建成的现代化厂房对公司现有业务和工艺流程整合，实现集中生产和金属基层状复合材料的规模化生产。收购完成后，公司将重点发展宽复、多层功能、结构复合材料，延伸产业链、拓展应用领域，强化公司的综合实力和差异化竞争优势。
本次收购新科特材100%股权的交易对方为陈晓、陈林驰、陈旦、林光权、林光强，陈晓为公司控股股东，陈林驰为公司实际控制人陈晓、林萍之子，陈旦为陈晓的弟弟，林光权、林光强为林萍的哥哥，上述交易对方与公司之间存在关联关系；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，新科特材为本公司的关联法人，本次收购新科特材100%股权的交易构成关联交易。
公司董事会于2016年8月16日召开第三届董事会第三次会议，关联董事陈晓、林萍回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，审议通过了本次股权收购议案。
公司独立董事对本次收购事项发表了事前认可及独立意见。
本次收购事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方：陈晓
姓名 陈晓 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 330323196901******
住址/通讯地址 浙江省乐清市柳市镇尚宅村
是否取得其他国家或否
地区的居留权
温州宏丰董事长兼总经理；温州宏丰董事长兼总裁；乐清
最近三年的职务 宏丰执行董事、总经理；温州宏丰金属基执行董事、总经
理；温州蒂麦特动力执行董事、总经理
是否与任职单位存在 温州宏丰控股股东、实际控制人；新科特材控股股东
产权关系
2、交易对方：陈林驰
姓名 陈林驰 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 330382199112******
住址/通讯地址 浙江省乐清市柳市镇尚宅村
是否取得其他国家或否
地区的居留权
温州海和热控复合材料有限公司执行董事；新科特材执行
最近三年的职务 董事、总经理
是否与任职单位存在 新科特材自然人股东
产权关系
3、交易对方：陈旦
姓名 陈旦 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 330323197105******
住址/通讯地址 浙江省乐清市柳市镇尚宅村
是否取得其他国家或否
地区的居留权
最近三年的职务 新科特材监事
是否与任职单位存在 新科特材自然人股东
产权关系
4、交易对方：林光权
姓名 林光权 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 330323196406******
住址/通讯地址 浙江省乐清市柳市镇长江路89号
是否取得其他国家或否
地区的居留权
最近三年的职务 乐清市繁华紧固件有限公司总经理
是否与任职单位存在 新科特材自然人股东
产权关系
5、交易对方：林光强
姓名 林光强 曾用名 无 性别 男 国籍 中国
身份证号 330323195809******
住址/通讯地址 浙江省乐清市柳市镇长江路91号
是否取得其他国家或否
地区的居留权
最近三年的职务 乐清市繁华紧固件有限公司经理
是否与任职单位存在 新科特材自然人股东
产权关系
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
根据温州市市场监督管理局核发的注册号为91330300051337164X的《营业执照》，新科特材的基本情况如下：
企业名称 温州新科特种材料有限公司
住 所 温州市瓯江口新区管委会行政中心1号楼103室
法定代表人 陈林驰
注册资本 12,000万元人民币
公司类型 有限责任公司
成立日期 2012年08月01日
经营期限 2012年08月01日至长期
键合丝、电子器件用微异型材料、工业超细粉体、特种粉体、特
经营范围
种紧固件、电工绝缘材料的生产与销售；货物进出口。
本次关联交易收购的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
2、标的公司简要财务数据
单位：元
项目 2016年6月30日 2015年12月31日
资产总计 181,979,311.97 222,005,735.06
负债合计 80,658,339.30 117,829,344.34
所有者权益 101,320,972.67 104,176,390.72
项目 2016年1-6月 2015年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -2,855,418.05 -3,801,916.13
净利润 -2,855,418.05 -3,801,916.13
3、标的公司股权结构
本次交易对方为标的公司新科特材的所有股东，即新科特材100%股权对应的股东陈晓、陈林驰、陈旦、林光权、林光强。
序 认缴出资额 实际出资额 拟出售标的公司 股权比例
股东名称
号 （万元） （万元） 出资额（万元） （%）
1 陈晓 7,800.00 7,280.00 7,280.00 65.00
2 陈林驰 2,400.00 2,240.00 2,240.00 20.00
3 陈旦 600.00 560.00 560.00 5.00
4 林光权 600.00 560.00 560.00 5.00
5 林光强 600.00 560.00 560.00 5.00
合计 12,000.00 11,200.00 11,200.00 100.00
四、交易的定价政策及定价依据
标的公司已由具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（信会师报字[2016]第650076号）。具有证券期货相关业务资格的银信资产评估有限公司对本次交易标的进行了资产评估，并出具了银信评报字（2016）沪第0809号《资产评估报告》。
评估基准日：2016年6月30日
采用的评估方法：资产基础法
评估结果：
温州新科特种材料有限公司经审计后的账面总资产价值18,197.94万元，总负债价值8,065.83万元，股东全部权益价值10,132.10万元。评估后的总资产价值18,490.96万元，总负债价值8,065.83万元，股东全部权益价值10,425.12万元（大写：人民币壹亿零肆佰贰拾伍万壹仟贰佰元整），较账面股东全部权益增值293.02万元，增值率2.89%。
本次交易价格以上述评估报告评估结果作为作价基础，交易双方协商一致确认新科特材100%股权的交易价款为10,425.12万元（大写：人民币壹亿零肆佰贰拾伍万壹仟贰佰元整）
本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、交易协议的主要内容
1、交易各方的名称
出让方：陈晓、陈林驰、陈旦、林光强、林光权
受让方：温州宏丰电工合金股份有限公司
2、收购股权价值的确定及股权交割
本协议项下的收购标的已经由协议各方共同认可的、具有证券从业资格的银信资产评估有限公司进行了评估。根据该公司出具的银信评报字（2016）沪第0809号《资产评估报告》，以2016年6月30日为评估基准日，按照前述评估报告的评估结果，新科特材股东全部权益的评估价值为10,425.12万元（见：《资产评估报告》）。
经协商，协议各方一致同意本次股权转让总价款为10,425.12万元整（大写：人民币壹亿零肆佰贰拾伍万壹仟贰佰元整）。其中：陈晓将其持有的标的公司65%股权以人民币6,776.328万元的价格转让给温州宏丰，陈林驰将其持有的标的公司20%股权以人民币2,085.024万元的价格转让给温州宏丰，陈旦将其持有的标的公司5%股权以人民币521.256万元的价格转让给温州宏丰，林光强将其持有的标的公司5%股权以人民
