关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函
之回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
长春市生态大街 6666 号
二〇二一年五月
深圳证券交易所：
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”、“公司”或“发行人”）
于 2021 年 1 月 25 日收到贵所下发的《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020030 号）（以下简称“问询函”）。东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会同紫天科技及国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等中介机构对《问询函》进行了认真讨论和研究，按照要求对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的具有相同含义。本问询函回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
1、公司控股股东为新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称安常投资），实际控制人为郑岚、姚海燕。本次发行为定价发行，唯一发行对象为杭州欣赐科技有限公司（以下简称欣赐科技），郑岚、何倩分别持有欣赐科技 50%股权，何倩系本公司实际控制人之一姚海燕之儿媳。欣赐科技成立于 2016 年 4 月，自成立以来未开展实际经营业务。募集说明书披露欣赐科技构成公司的关联方，其本次认购资金为自有资金或合法自筹的资金。请发行人补充说明或披露：（1）结合股东持股比例、董事或执行董事提名、聘任等情况说明欣赐科技的控股股东、实际控制人，并说明欣赐科技是否为发行人控股股东或实际控制人控制，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定并说明理由；（2）披露发行对象认购资金的具体来源，包括但不限于自有或自筹资金的金额区间、自筹资金的筹资方式等，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6的相关要求。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合股东持股比例、董事或执行董事提名、聘任等情况说明欣赐科技的控股股东、实际控制人，并说明欣赐科技是否为发行人控股股东或实际控制人控制，是否符合《注册办法》第五十七条关于发行对象的相关规定并说明理由
（一）实际控制人认定的相关法律规定
经查《公司法》相关规定，并参考上市公司实际控制人认定的相关法律规定，现就认定欣赐科技实际控制人的相关法规梳理如下：
1、《公司法》
《公司法》第二百一十六条规定：“… …（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
2、《上市公司收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（5）中国证监会认定的其他情形。”
3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 13.1 条规定：“… …（六）实
际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（七）控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会或者本所认定的其他情形。”
（二）欣赐科技系发行人实际控制人控制的企业
1、上市公司实际控制人情况
截至本回复出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
注：（1）姚海燕系紫天科技董事、总经理 LI XIANG（李想）之母亲，系紫天科技董事长姚小欣之姑姑；（2）郑岚系紫天科技董事长姚小欣之母亲；（3）何倩系 LI XIANG（李想）之配偶，系姚海燕之儿媳；（4）安常投资、韶融投资系姚海燕、郑岚共同控制的家族企业。
上市公司控股股东为安常投资，安常投资共有两位合伙人，分别为韶融投资及何倩，韶融投资为安常投资的执行事务合伙人，且持有安常投资 50.50%权益份额。根据安常投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，须经全体合伙人所持合伙份额比例过半数通过方可形成决议，韶融投资所持合伙份额过半数，因此其拥有对安常投资的相关事务的决定权利。
姚海燕、郑岚为安常投资执行事务合伙人韶融投资的合伙人，两人合计持有韶融投资 100%权益份额。根据韶融投资现行有效的《合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，合伙人会议审议事项时需经全体合伙人一致同意方可形成决议，韶融投资由郑岚和姚海燕共同控制，郑岚和姚海燕为安常投资的共同控制人。
2、欣赐科技的股权结构及实际控制权
自然人郑岚、何倩分别持有欣赐科技 50%股权。何倩系姚海燕之儿媳，上市公司董事兼总经理李想（LIXIANG）的配偶，基于家族财产配置考虑，由何倩持有欣赐科技 50%的股权，但该部分股权对应的表决权由姚海燕享有，何倩作为
欣赐科技股东期间，审议公司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准。
（1）欣赐科技的股东会决议结果
根据发行人提供的欣赐科技全套工商登记资料、最新营业执照和公司章程，以及欣赐科技最近一年股东会的相关文件，郑岚、何倩均出席了历次股东会，其二人合计持有欣赐科技 100%表决权。根据欣赐科技公司章程的规定，股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过；（4）股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
（2）欣赐科技执行董事的选任及经营管理决策
目前，欣赐科技不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。目前，欣赐科技的执行董事兼总经理为郑岚，系欣赐科技股东会经全体股东郑岚、何倩一致同意选举产生。
（3）何倩出具《声明及承诺函》
2021 年 3 月 10 日，何倩出具《声明和承诺函》，其作为欣赐科技股东承诺
如下：“本人声明，姚海燕系本人配偶之母，基于家族财产配置考虑，由本人出资投资欣赐科技，并享有相应比例的投资收益权。本人声明，本人所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有。本人承诺，本人出席欣赐科技股东会审议公司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准。本人保证有权签署本声明和承诺，且本声明和承诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，不可撤销。本人保证严格履行本声明和承诺中的各项内容，如违反本声明和承诺，本人将承担相关法律责任。”
2021 年 2 月 18 日，何倩出具《声明及承诺函》，其作为紫天科技间接股东
作出声明及承诺如下：“本人作为上市公司间接股东期间，参与上市公司股东召开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并行使表决权时，本人将与本人配偶之母姚海燕保持一致意见。本人保证有权签署本声明及承诺，且本声明及承诺一经签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，并在本人作为上市公司间接股东期间持续有限，不可撤销。本人保证严格履行本声明及承诺中的内容，如违反本声明及承诺，本人将承担相关法律责任。”
综上所述，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，何倩持有的欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技经营决策并行使表决权时将以姚海燕的意见为准，因此，欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕，符合《注册办法》第五十七条中关于发行对象的相关规定。
二、披露发行对象认购资金的具体来源，包括但不限于自有或自筹资金的金额区间、自筹资金的筹资方式等，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 6 的相关要求。
本次发行对象为欣赐科技，本公司实际控制人之一郑岚持有本次发行对象欣赐科技 50%股权，何倩持有欣赐科技 50%股权，何倩系本公司实际控制人之一姚海燕之儿媳，本公司董事 LI XIANG（李想）之配偶。本次发行认购资金的具体来源为发行人实际控制人全额提供。
姚海燕、郑岚家族早年投资南京房地产行业，开发了五塘村广场星河翠庭住宅项目、定淮门住宅项目、瑞金北村住宅项目和卧龙湖别墅项目等，累计开发近百万平米，后续转型投资领域；姚海燕、郑岚控制的南京安赐投资管理有限公司（以下简称“安赐投资”）通过多年投资经历，投资参与了众多项目，主要有湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、中国中铁股份有限公司、中国铁路通信信号股份有限公司、神州优车股份有限公司等；姚海燕、郑岚在投资过程中一方面积累了投资和相关行业经验，具备了较强的行业资源整合能力和资金实力；另一方面，通过以参与向特定对象发行等形式战略投资上市公司或拟上市公司，对于上市公司运作规范性与资本平台整合功能有了充分认识。截至本回复出具日，公司实际控制人具有较强的资金实力为欣赐科技本次认购紫天科技向特定对象
发行股票提供资金保障。
根据欣赐科技出具的《杭州欣赐科技有限公司关于认购江苏紫天传媒科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票资金来源之承诺》，具体承诺如下：
“本公司保证具有足够的合法资金认购江苏紫天传媒科技股份有限公司本次向特定对象发行的股票，本次认购资金为本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形。本次认购资金不存在直接或间接来源于江苏紫天传媒科技股份有限公司的情况，亦不存在江苏紫天传媒科技股份有限公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形”。
针对本次发行，紫天科技出具了《关于不存在为杭州欣赐科技有限公司认购本公司 2020 年向特定对象发行提供资金等情形的承诺函》，具体承诺如下：
“本公司及本公司控制的企业不存在且不会直接或间接为杭州欣赐科技有限公司认购本公司 2020 向特定对象发行股票提供资金或为其募集资金提供任何形式担保，不存在向杭州欣赐科技有限公司提供其他财务资助补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
根据公司实际控制人郑岚和姚海燕出具的《关于杭州欣赐科技有限公司认购资金来源的承诺》：
“欣赐科技本次认购紫天科技向特定对象发行股票的资金为本人及本人家族自有或合法筹集的资金，本人保证本次欣赐科技的认购资金不存在对外募集、代持等结构化安排，亦不存在利用其它结构化的方式进行融资的情形。本次认
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