关于江苏紫天传媒科技股份有限公司 申请向特定对象发行股票的第二轮
审核问询函之回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
长春市生态大街 6666 号
二〇二一年五月
深圳证券交易所：
江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“紫天科技”、“公司”或“发行人”）
于 2021 年 3 月 25 日收到贵所下发的《关于江苏紫天传媒科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020081 号）（以下简称“问询函”）。东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构，会同紫天科技及国浩律师（南京）事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等中介机构对《问询函》进行了认真讨论和研究，按照要求对问询函所列问题进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，现提交贵所，请予以审核。
如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词释义与尽职调查报告中的具有相同含义。本问询函回复中部分合计数与各明细直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改、补充 楷体（加粗）
1、本次发行对象杭州欣赐科技有限公司（以下简称欣赐科技）的股东为郑
岚、何倩。依据 2021 年 2 月 28 日发行人提交的反馈回复，何倩在 2021 年 2 月
18 日出具的《声明及承诺函》中承诺：“本人作为上市公司间接股东期间，参与上市公司股东召开的股东会、合伙人会议审议公司经营相关决策并行使表决权时，本人将与本人配偶之母姚海燕保持一致意见。”发行人认为，欣赐科技重大决策由郑岚、何倩共同作出，何倩为姚海燕之儿媳，且已出具对外决策与姚海燕保持一致的《声明及承诺函》，何倩为姚海燕之一致行动人，因此，欣赐科技为上市公司控股股东安常投资、实际控制人姚海燕、郑岚控制的关联人。根据 2021
年 3 月 19 日发行人更新的反馈回复，何倩在 2021 年 3 月 10 日出具的《声明和
承诺函》中进一步承诺：“本人声明，姚海燕系本人配偶之母，基于家族财产配置考虑，由本人出资投资欣赐科技，并享有相应比例的投资收益权。本人声明，本人所持有欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有。本人承诺，本人出席欣赐科技股东会审议公司经营相关决策并行使表决权时，以姚海燕的意见为准。”发行人认为，欣赐科技的股东为郑岚、何倩，何倩持有的欣赐科技股权对应的表决权归姚海燕所有，其参与欣赐科技股东审议欣赐科技经营决策并行使表决权时将以姚海燕的意见为准，因此，欣赐科技的经营决策由郑岚、姚海燕实际作出，欣赐科技的实际控制人为郑岚、姚海燕。本次发行认购资金的具体来源为发行人实际控制人全额提供。请发行人补充说明：（1）结合欣赐科技成立以来重大决策情况、历次股东会决议情况等，说明姚海燕是否实际行使表决权及其依据；（2）请结合两次回复说明董事会作出本次发行相关董事会决议时欣赐科技的控制权归属情况，欣赐科技是否符合《注册办法》第五十七条中关于发行对象的相关规定；（3）实际控制人为欣赐科技提供资金的具体方式，结合实际控制人名下企业盈利和分红情况、资产和财务情况，说明认购资金是否全部来源于自有资金，以及何倩是否为姚海燕代持欣赐科技股权，本次发行是否符合《注册办法》第六十六条及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 6 问的相关规定；（4）两次回复对欣赐科技的实际控制人认定存在重大差异的原因，是否存在为满足发行条件而出具相应承诺的情形，认定郑岚、姚海燕为欣赐科技实际控制人的依据是否真实准确。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并就两次问询回复核查结论不一致的原因、核查程序的合规性、审慎性发表明确意
见。
回复：
一、结合欣赐科技成立以来重大决策情况、历次股东会决议情况等，说明姚海燕是否实际行使表决权及其依据
（一）欣赐科技历史沿革
根据向杭州市萧山区市场监督管理局查询取得的杭州欣赐科技有限公司（以下简称“欣赐科技”）工商档案，欣赐科技历史上股权变更图示如下：
杭州万颗品牌管理有限公司
（2016 年 4 月 6 日设立，注册资本 200 万元，实
缴 0 元；张熠欣认缴出资 80 万元、占比 40%，封
金龙认缴出资 60 万元、占比 30%，陈文华认缴出
资 60 万元、占比 30%）
2018 年 7 月 5 日，增资至 8,000
万元（陈文华认缴增资 7,800 万
元，注册资本由 200 万增至
8,000 万元）
杭州万颗品牌管理有限公司
（2018 年 7 月 5 日，注册资本增至 8,000 万元，
实缴出资 0 元；陈文华认缴出资 7,860 万元（原
认缴出资 60 万元，本次认缴增资 7,800 万元）、
占比 98.25%，张熠欣认缴出资 80 万元、占比 1%，
封金龙认缴出资 60 万元、占比 0.75%）
2018 年 7 月 9 日，股权转让、更
名为欣赐科技
（陈文华、张熠欣、封金龙分别
将所持全部出资以 0 元对价转让
至南京安赐投资管理有限公司）
杭州欣赐科技有限公司
（2018 年 7 月 9 日，注册资本 8,000 万元，实缴
出资 0 元；南京安赐投资管理有限公司认缴出资
8,000 万元、占比 100%）
2020 年 1 月 13 日，股权转让
（南京安赐投资管理有限公司将
所持 4,000 万元出资以 0 元对价
转让至郑岚，将所持 4,000 万元
出资以 0 元对价转让至何倩）
杭州欣赐科技有限公司
（2020 年 1 月 13 日，注册资本 8,000 万元，实
缴出资0元；郑岚认缴出资4,000万元、占比50%，
何倩认缴出资 4,000 万元、占比 50%）
1、2016 年 4 月 6 日，杭州万颗品牌管理有限公司设立
理 局 登 记 成 立 ， 并 取 得 了 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 号 ：
91330106MA27X9P78M），注册资本为 200 万元人民币。
杭州万颗品牌管理有限公司设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 张熠欣 80 0 40%
2 封金龙 60 0 30%
3 陈文华 60 0 30%
合计 200 0 100%
2、2018 年 7 月 5 日，增资至 8,000 万元
2018 年 7 月 4 日，杭州万颗品牌管理有限公司召开股东会，全体股东张熠
欣、封金龙和陈文华出席了本次会议，与会股东一致同意：增加认缴出资 7,800万元，陈文华原拥有 60 万元出资，现追加认缴出资 7,800 万元，出资方式为货币，合计认缴出资 7,860 万元，占比 98.25%。
2018 年 7 月 5 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核发《准予变更登记通知
书》，同意本次增资事宜。
该次增资完成后，杭州万颗品牌管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例
1 陈文华 7,860 0 98.25%
2 张熠欣 80 0 1.00%
3 封金龙 60 0 0.75%
合计 8,000 0 100.00%
3、2018 年 7 月 9 日，股权转让
2018 年 7 月 9 日，杭州万颗品牌管理有限公司召开股东会，全体股东张熠
欣、封金龙和陈文华出席了本次会议，与会股东一致同意：陈文华将其所持杭
州万颗品牌管理有限公司 7860 万元出资（实缴 0 元、占比 98.25%）转让给南京
安赐投资管理有限公司（以下简称“安赐投资”），张熠欣将其所持杭州万颗
品牌管理有限公司 80 万元出资（实缴 0 元、占比 1%）转让给安赐投资，封金龙
将其所持杭州万颗品牌管理有限公司 60 万元出资（实缴 0 元、占比 0.75%）转
让给安赐投资。此时，安赐投资的股东为郑岚、姚海燕，持股比例均为 50%。
2018 年 7 月 9 日，陈文华、张熠欣、封金龙分别与安赐投资签订《股权转
让协议》，约定基于股权转让方陈文华、张熠欣、封金龙实缴出资均为 0 元，因此转让对价均为 0 元。
2018 年 7 月 9 日，杭州万颗品牌管理有限公司唯一股东安赐投资作出股东
决定，同意委派何倩为公司执行董事兼经理（法定代表人）、变更公司名称变更为杭州欣赐科技有限公司，并修改公司章程。
2018 年 7 月 9 日，杭州市拱墅区市场监督管理局核发《准予变更登记通知
书》，同意本次股权转让、公司名称变更等事宜。
该次股权转让完成后，杭州欣赐科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例
（万元） （万元）
1 南京安赐投资管理有限公司 8,000 0 100%
合计 8,000 0
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