证券代码：300278 上市地：深圳证券交易所 证券简称：华昌达
华昌达智能装备集团股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的企业 交易对方
珠海建驰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保
东研科技发展有限公司 税港区联维达臣投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业（有
限合伙）、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司
上海咸兴智能科技合伙企业北京中融鼎新投资管理有限公司、达孜县鼎诚资本
（有限合伙） 投资有限公司、陈泽
募集配套资金的交易对方
不超过5名特定投资者（待定）
签署日期：二〇一九年三月
公司声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
2、本次交易相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
3、中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、本方为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本方为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料/或复印件，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本方已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
释 义
本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般用语
公司、本公司、上市公司、 指 华昌达智能装备集团股份有限公司
华昌达
标的资产、交易标的 指 东研科技发展有限公司100%股权与上海咸兴智能科技合伙企
业（有限合伙）不低于85%的合伙企业份额
标的企业 指 东研科技发展有限公司、上海咸兴智能科技合伙企业（有限合
伙）
珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区联维达
臣投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区楚研擎众
交易对方 指 投资管理合伙企业(有限合伙)、霍尔果斯赢达智创业投资有限
公司、北京中融鼎新投资管理有限公司、陈泽、达牧县鼎诚资
本投资有限公司
珠海建驰 指 珠海建驰投资合伙企业(有限合伙)
联维达臣 指 宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企业(有限合伙)
楚研擎众 指 宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企业(有限合伙)
赢达智 指 霍尔果斯赢达智创业投资有限公司
中融鼎新 指 北京中融鼎新投资管理有限公司
鼎诚资本 指 达牧县鼎诚资本投资有限公司
红象机器人 指 红象机器人技术（上海）有限公司
东研科技 指 东研科技发展有限公司
咸兴智能 指 上海咸兴智能科技合伙企业（有限合伙）
东风设计院 指 东风设计研究院有限公司
东风汽车 指 东风汽车集团有限公司
石河子德梅柯 指 石河子德梅柯投资合伙企业（有限合伙）
华昌达智能技术 指 华昌达智能技术有限公司
喜平智能 指 上海喜平智能科技有限公司
华昌达拟发行股份、可转换债券及支付现金方式购买交易对方
本次交易、本次重组 指 持有的东研科技100%股权及咸兴智能不低于85%的合伙企业
份额，同时向不超过5名特定投资者非公开发行股份或可转换
债券募集配套资金。
内部业务重组 指 本次交易中，东研科技拟将其持有的主要子公司东风设计院技
术装备业务板块置入上市公司，将与之无关的业务进行剥离
发行股份、可转换债券及支 指 上述三种支付方式的某种组合，具体组合情况将在重组报告书
付现金 中进行披露。
评估基准日 指 2019年2月28日
《华昌达智能装备集团股份有限公司与珠海建驰投资合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区联维达臣投资管理合伙企
业（有限合伙）、宁波梅山保税港区楚研擎众投资管理合伙企
《发行股份、可转换债券及 业（有限合伙）、霍尔果斯赢达智创业投资有限公司及东研科
支付现金购买资产框架协 指 技发展有限公司之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
议》 框架协议》、《华昌达智能装备集团股份有限公司、华昌达智能
技术有限公司与北京中融鼎新投资管理有限公司、达孜县鼎诚
资本投资有限公司、陈泽及上海咸兴智能科技合伙企业（有限
合伙）之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》
预案、本预案 指 《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《华昌达智能装备集团股份有限公司发行股份、可转换债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
专业用语
MASL多功能滑板系统 指 多功能升降滑板输送系统，多用于大批量乘用车生产的内饰、
底盘、最终装配工段的输送及辅助装配。
自动导向运输车，多用于乘用车生产的底盘合装工段的输送及
AGV输送 指 辅助装配，物流配送，以及商用车生产线的底盘装配线及乘用
车内饰、最终装配线。
CCR技术 指 中央控制室，多用于总装车间辅助生产管理及设备监控。
本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
目录
公司声明........................................................ 1
交易对方声明.................................................... 2
释 义.......................................................... 3
重大事项提示.................................................... 9
一、本次交易方案概述.......................................... 9
二、本次交易预
