证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2024－105
阳光电源股份有限公司
关于控股子公司收购合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
控制权暨签订相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次交易尚需取得上海证券交易所就本次协议转让出具的股份转让申请确认书，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户登记，上述事项存在一定不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，依法履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次交易完成后，公司将面临过渡期整合及持续经营管理等方面的风险。公司将高度关注及把控本次交易进展，积极采取有效措施，妥善应对和化解风险。此外，本次交易完成后将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，预计也不构成重大资产重组。
一、交易概述
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）的控股子公司阳光
新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）于 2024 年 10 月 18 日与许
大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署了《阳光新能源开发股份有限公司与许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《股份转让协议》”）；同日，阳光新能源与许大红及其一致行动人杨亚琳签署了《表决权放弃协议》，阳光新能源与葛苏徽、王金诚签署了《表决权委托协议》（以上合称“相关协议”）。截至相关协议签署之日，合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称 “泰禾智能”或“标的公司”）股份总数为183,375,358 股，许大红直接持有标的公司 56,603,232 股股份（占标的公司股份总数的 30.87%），为标的公司的控股股东、实际控制人，葛苏徽直接持有标的公司 6,209,200 股股份（占标的公司股份总数的 3.39%），唐麟直接持有标的公司2,711,562 股股份（占标的公司股份总数的 1.48%），王金诚直接持有标的公司1,434,200 股股份（占标的公司股份总数的 0.78%），许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚拟分别将其持有的标的公司 14,150,808 股股份、1,552,300 股股份、2,711,562股股份、358,550 股股份（合计 18,773,220 股股份，约占标的公司股份总数的10.24%，以下简称“本次标的股份”）转让予阳光新能源；同时，许大红及其一致行动人杨亚琳拟无条件且不可撤销地放弃转让后所持有的标的公司剩余股份
的表决权，且许大红在 2025 年 1 月解除限售后拟将其持有的 10,613,106 股股份
（约占标的公司股份总数的 5.79%，以下简称“第二次标的股份”）转让予阳光
新能源，在 2026 年 1 月解除限售后拟将其持有的 7,959,829 股股份（约占标的公
司股份总数的 4.34%，以下简称“第三次标的股份”）转让予阳光新能源；葛苏徽、王金诚拟将转让后所持标的公司剩余股份的表决权无条件且不可撤销地委托予阳光新能源（本次标的股份转让及表决权委托、表决权放弃合称“本次交易”）。
本次交易前 本次交易安排 本次交易后
名称/姓 持股数量 表决权比 股份转让/ 表决权 表决权 持股数量 持股比 表决权比
名 持股比例 委托/受 放弃比
（股） 例 受让比例 托比例 例 （股） 例 例
许大红 56,603,232 30.87% 30.87% 7.72% - 23.15% 42,452,424 23.15% -
杨亚琳 64,000 0.03% 0.03% - - 0.03% 64,000 0.03% -
许大红及
其一致行 56,667,232 30.90% 30.90% 7.72% - 23.18% 42,516,424 23.18% -
动人
葛苏徽 6,209,200 3.39% 3.39% 0.85% 2.54% - 4,656,900 2.54% -
唐麟 2,711,562 1.48% 1.48% 1.48% - - - - -
王金诚 1,434,200 0.78% 0.78% 0.20% 0.59% - 1,075,650 0.59% -
阳光新能
源 - - - 10.24% 3.13% - 18,773,220 10.24% 13.36%
本次交易完成后，公司控股子公司阳光新能源将成为标的公司的控股股东，公司实际控制人曹仁贤先生将成为标的公司的实际控制人。本次标的股份的转让价格为人民币 24 元/股，本次标的股份的转让价款合计为 45,055.728 万元。本次交易价格系综合考虑泰禾智能股票交易价格、标的公司未来发展、控制权转让溢价等因素，并经交易各方充分协商后确定。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定和要求，及时履行相应的信息披露义务。
二、交易对方基本情况
（一）转让方一：许大红（自然人）
国籍：中国
单位及职务：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事长、总经理
（二）转让方二：葛苏徽（自然人）
国籍：中国
单位及职务：无职业，系合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事、总工程师、副总经理石江涛先生的配偶
（三）转让方三：唐麟（自然人）
国籍：中国
单位及职务：安徽省科亿信息科技有限公司副总经理
（四）转让方四：王金诚（自然人）
国籍：中国
单位及职务：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事、合肥泰禾智能科技集团股份有限公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司副总经理
（五）杨亚琳（自然人）
国籍：中国
单位及职务：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司及合肥正远智能包装科技有限公司的副总经理
杨亚琳之配偶与泰禾智能控股股东、实际控制人许大红为兄弟关系，因此杨亚琳系许大红的一致行动人。
上述交易对手方均不是失信被执行人，在相关协议签订前与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司最近三年未发生类似交易。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2、统一社会信用代码：913401007690294270
3、法定代表人：许大红
4、注册资本：18,337.5358 万人民币
5、企业类型：其他股份有限公司（上市）
6、成立日期：2004-12-10
7、营业期限：2004-12-10 至无固定期限
8、注册地址：合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道 66 号
9、经营范围：光电、软件、人工智能视觉、控制技术、机器人及系统、自动化仓储物流设备的研发与转让；分选设备及配件、机器人及配件、自动化仓储物流设备及配件、智能包装设备及配件的制造、销售、服务（含农业机械、工业机械）；上述产品成套生产线工程的设计、制造、销售、服务；经营上述产品及技术的出口业务和本企业所需的技术及机械设备、零配件、原辅材料进出口业务；机械加工；房屋、产品租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主营业务：泰禾智能是一家基于 AI 视觉识别的成套智能化装备和服务提供商。
11、主要股权结构：
主要股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
许大红 56,603,232 30.87
葛苏徽 6,209,200 3.39
丁兴成 4,468,275 2.44
唐麟 2,711,562 1.48
郭芃 2,138,586 1.17
王金诚 1,434,200 0.78
姚向军 1,359,300 0.74
上海君翼投资管理有限公司－君翼
量化 2 号基金 1,032,306 0.56
王春霞 963,506 0.53
王欢 914,600 0.50
注：以上股东信息为泰禾智能截至 2024 年 6 月 30 日在上海证券交易所披露
的前十名股东持股信息。
12、泰禾智能不是失信被执行人。
13、主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2023年12月31日 2024年6月30日
资产总额 162,678.14 161,165.13
负债总额 31,029.01 33,688.92
归母净资产 131,158.64 127,044.94
应收账款 14,739.38 17,118.34
科目 2023年度 2024年1-6月
营业收入 50,941.20 22,467.74
利润总额 1,152.61
