证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2020-020
浙江开山压缩机股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江开山压缩机股份有限公司（以下简称“开山股份”或“公司”）第四届
董事会第十四次会议于 2020 年 4 月 28 日以通讯方式召开，本次应参加表决的董
事 6 人，实际参加表决的董事 6 人。公司第四届董事会第十四次会议通知已于
2020 年 4 月 13 日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
1、《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》
报告详细内容刊登于证监会指定信息披露网站。公司独立董事向公司董事会递交了2019年度述职报告。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
2、《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》
董事会审议了TANG,YAN先生所作《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司经营层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
3、《关于公司2019年度财务决算报告的议案》
报告期内，公司实现营业收入263,330.67万元，同比上升0.81%；营业利润18,715.89万元，同比上升13.35%；利润总额18,623.76万元，同比上升16.61%；实现归属于上市公司股东的净利润15,252.22万元，同比上升24.22%。
报告期末，公司总资产815,222.32万元，同比上升7.36%；股东权益
358,965.97万元，同比上升2.16%。
经审议，董事会认为：公司《2019年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2019年财务状况、经营成果以及现金流量，公司资产质量良好，财务状况健康。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
本议案尚需提请公司2019年年度股东大会审议。
4、《关于公司2019年度审计报告的议案》
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
5、《关于公司2019年年度报告及2019年年度报告摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2019 年年度报告及 2019 年年度报告摘要》的
编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生；公司《2019 年年度财务报告》真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年年度报告的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的报告。
报告及摘要具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
6、《关于公司2019年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度母公司实现净利润
261,479,772.90 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按 2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 26,147,977.29 元，加上母公司上年度剩余未分配利润 643,640,426.55 元，母公司年末累计可供股东分配利润为
878,972,222.16 元。截止 2019 年 12 月 31 日，母公司资本公积金余额
1,506,872,933.97 元。
根据《公司章程》第一百五十五条规定：“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于母公司可供分配利润的 10%。特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过 8000 万元；公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计
支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。”
鉴于公司计划未来十二个月拟进行对外投资、购买资产等事项，且累计支出预计超过 8000 万元。为了顺利推进该项工作，基于公司未来可持续发展考虑，为更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定 2019 年度不进行利润分配：不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
本年度利润分配预案是基于公司目前经营环境及未来发展战略的需要，从公司、股东的长远利益出发，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司未分配利润全部用于公司运营及发展。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
7、《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。因此，同意本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》的具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。
8、《关于公司 2020 年度日常性关联交易计划的议案》
根据2019年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管理制度》规定，预计本公司及子公司2020年向关联方浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江卧龙开山电机有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司采购货物或接受加工劳务、电费金额27,000万元，预计本公司及子公司向浙江开山重工股份有限公司、浙江开山缸套有限公司、浙江开山银轮换热器有限公司、浙江同荣节能科技服务有限公司、开山控股集团股份有限公司、浙江卧
龙开山电机有限公司、浙江开山联合节能科技服务有限公司、浙江开山钎具有限公司、阿拉玛发（上海）压缩技术有限公司等公司销售货物、电费金额15,000万元。
公司独立董事对该项议案事前进行了认可。
表决情况：同意 4 票，弃权 0 票，反对 0 票，曹克坚、TANG,YAN 为关联董
事，回避表决。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
9、《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案》
经审议，公司董事会认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果；同时该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构。
公司独立董事对该项议案进行了事前认可。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
10、《关于公司 2019 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
公司监事会、独立董事对此发表了明确意见。
《2019 年度内部控制自我评价报告》以及监事会、独立董事对本议案发表
的明确意见，具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
11、《关于公司向银行申请 2020 年度综合授信额度的议案》
为保证公司现金流量充足，满足公司不断扩展的经营规模、业务转型和海外地热市场开拓需要，2020 年，公司拟向中国进出口银行浙江省分行、中国银行衢州分行、中国工商银行衢州市分行、中国建设银行衢州分行、中国交通银行衢州分行、浙商银行衢州市分行、中国招商银行衢州市分行、中信银行衢州分行、中国民生银行杭州湖墅支行、北京银行衢州分行、中国农业银行衢州市分行、浦发银行衢州支行、宁波银行衢州分行等金融机构申请不超过 45 亿元的综合授信额度，期限为 1-3 年，担保方式：信用、抵押等，最终以银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额公司将根据自身运营的实际需求确定。
董事会同意公司拟向上述银行申请综合授信额度，并提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
相关公告将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
12、《关于补选公司非独立董事的议案》
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会提名杨建军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，相关公告将发布于中国证监会指定信息披露媒体。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案尚需提请公司 2019 年年度股东大会审议。
13、审议通过了《公司 2020 年第一季度报告全文》。
经审议，董事会一致认为：《公司 2020 年第一季度报告全文》符合法律、行
政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《公司 2020 年第一季度报告全文》详见创业板指定信息披露网站巨潮资讯
网。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
14、《关于提请召开浙江开山压缩机股份有限公司 2019 年年度股东大会的
议案》
同意公司于 2020 年 5 月 20 日下午 14：00 召开公司 2019 年年度股东大会。
本议案的具体内容刊登于证监会指定信息披露网站。
表决情况：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
浙江开山压缩机股份有限公司
董 事会
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