证券代码：300257 证券简称：开山股份 公告编号：2016-021
浙江开山压缩机股份有限公司
关于公司收购OTP Geothermal Pte.,Ltd100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权收购不构成关联交易。
2、根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购需提交公司董事会、公司股东大会审议批准。
一、交易概述
浙江开山压缩机股份有限公司（简称：开山股份或公司）经过详细的论证和必要的尽职调查，依据新加坡OTP Geothermal Pte. Limited（以下简称“OTP”或“目标公司”）2014年12月31日经审计的相关财务数据和2015年12月31日未经审计的相关财务数据，在与合计持有OTP100%股权的OTP股东新加坡Origin
Energy Geothermal Singapore Pte. Limited（以下简称“Origin Energy”）
和新加坡TataPowerInternationalPte.Limited（以下简称“TataPower”）
协商一致的基础上，共同确认OTP企业价值为6000万美元。
公司基于拥有自主知识产权的螺杆膨胀发电技术和独创的“一井一站”地热发电技术新路径以及KS ORKA团队一流的地热工程技术能力，正着力开拓全球地热发电市场，目标是转型成为全球领先的可再生能源跨国公司。为此，公司拟通过在新加坡的控股合资公司KS ORKA RENEWABLES PTE. LTD.（以下简称“KSORKA”或“买方”）作为买方收购OTP100%的股权，公司作为买方KSORKA的担保人，澳大利亚Origin Energy Limited作为卖方的担保人。
近日，公司、KS ORKA与澳大利亚Origin Energy Ltd及OTP股东Origin
Energy 、TataPower（以下统称“卖方”）签署了《关于OTPGeothermalPte.
Ltd已发行所有股份的转让协议》（《AGREEMENTforthesaleandpurchaseof
the entire issued share capital of OTP GEOTHERMAL PTE.LIMITED》，以下
简称“转让协议”或“协议”）。
根据相关法律法规、《公司章程》的规定及协议约定，本次股权收购需提交公司董事会、公司股东大会审议批准。本次股权收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、股权交易对方的基本情况
1、Origin Energy Geothermal Singapore Pte.，Limited，是依据新加
坡法律注册的有限责任公司，持有OTP已发行股份的50%。OriginEnergy的出资
方为澳大利亚Origin Energy Limited，是澳大利亚最大的能源生产、零售商。
2、Tata Power International Pte. Limited，是依据新加坡法律注册的
有限责任公司，持有已发行股份的50%。Tata Power的出资方是印度塔塔能源/
电力公司，是印度最大的可再生能源公司，塔塔集团是印度最大的电力生产和能源零售商，印度最大的企业集团之一。
上述交易对方与KS ORKA、公司及公司前十名股东不存在关联关系，不存在
可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
OTP Geothermal Pte.,Ltd，一家依据新加坡法律成立的有限责任公司，注
册日期：2010年4月19日，办公地址：新加坡Marina湾金融中心Marina大道8号#05-02，公司注册号：201008313D。发行股本：截止协议签署日，已发行普通股89,615,752股，每股1美元，共89,615,752美元。
OTP Geothermal Pte.,Ltd拥有下列控股子公司：
1、PTSorikMarapiGeothermalPower（以下简称“PTSMGP”），系依据印
度尼西亚法律成立的有限责任公司，注册时间：2010年5月25日，登记办公地址：雅加达JI. Adityawarman Kav. 55 Recapital大厦5楼，公司注册号：09.03.1.06.66011，发行股份：截止协议签署日，共579股普通股，每股20,000美元，共11,580,000美元。OTP持有550股，占比95%， PT Supraco Indonesia（以下简称“PT Supraco”）持有29股，占比5%。PT SMGP无下属子公司。
2、PT OTP Geothermal Services Indonesia（以下简称“PT OTP GSI”），
系依据印度尼西亚法律成立的有限责任公司，注册时间：2010年7月28日，登记办公地址：雅加达JI.AdityawarmanKav.55Recapital大厦5楼，公司注册号：09.03.1.09.66236，发行股份：截止协议签署日，共100股普通股，每股10,000美元，共1,000,000美元。OTP持有95股，占比95%， AndyKelana持有5股，占比5%。PT OTP GSI无下属子公司。
交易标的股权关系和股权结构如下：
（二）OTP印尼子公司在印尼拥有的地热田基本情况
OTP拥有95%股权的PT SMGP在2010年通过激烈竞标，被印尼政府有关部门授
予240MWSorikMarapi地热项目（以下简称“项目”）的特许开发权，持有PTSMGP
另外5%股权的PT Snpraco是OTP在印尼当地的合作方。
SorikMarapi地热项目位于印尼北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，是印尼地
热资源黄金地段，覆盖629平方公里，绵延苏门答腊断裂带超过50公里。经全球地热能权威顾问机构Sinclair Knight Merz(以下简称“SKM”)对项目进行的详细资源评估，确认了地热资源的可靠性和该项目是印尼最大的地热项目之一，进一步评估预期地热资源可以支持350MW至460MW的发电潜力，使该地区成为全球十
大地热资源最丰富的地区之一。SKM调查表明Sorik Marapi地热系统是高温的，
并且拥有成熟的化学特性，地热湖为非酸性，SKM结论是该区域拥有“强有力的高温和商业上可行的资源”。
PTSMGP已与印尼国有电力公司PTPLN签署了有效期30年的照付不误PPA（电
力购买协议），获得了印尼政府有关部门发放的地热许可证(IPB)、IMB许可、地表水/钻井取水许可证、环境管理/监控和电力业务许可证(IUKUS)。
目前该项目处于勘探阶段，部分营地、仓库、道路、钻井平台已经建好，部分钻机套管、井口设备等都已到现场，已完成地球科学调查预钻井、获得项目特许开发权、签署PPA协议、获得多数钻井所需的关键许可和执照、部分土地预购等关键工作。
（三）交易标的的资产概况
1、KS ORKA本次收购的标的为Origin Energy和Tata Power合计持有的
OTP100%的股权。Origin Energy和Tata Power保证：合法持有OTP各50%的股权，
并有权将持有股份出让给KS ORKA；持有的OTP股份均为已发行并实际支付的股
份，该股份不存在任何债务及不涉及任何诉讼。
2、财务数据（2014年数据业经审计、2015年数据未经审计）
单位：美元
2014年12月31日 2015年12月31日
资产总额 70,631,935 83,795,520
负债总额 3,342,660 3,960,571
归属于母公司所有者
64,858,618 77,424,320
权益
少数股东权益 2,430,657 2,410,629
2014年 2015年
销售收入
归属于母公司所有者
-1,869,500 -334,298
净利润
归属于少数股东净利
-84,391 -20,029
润
四、协议的主要内容
（一）股份买卖
1、股份买卖
买卖双方就OTP100%股权买卖与转让达成一致，将于买卖完成日将股权出让给买方，无负债股权连同其所拥有的权益（包括协议日期到买卖完成日期这段时间内增长的权益）将一并转让给买方。
2、放弃股份转让限制
卖方放弃OTP章程下可能存在的任何与股权有关的转让限制（包括优先购买权）。
（二）交易对价和保证金
1、交易对价（购买价）
买方支付给卖方的关于股份转让的总对价等于购买价。确定OTP100%股份价值（企业价值）为6000万美元。
2、保证金
保证金金额为企业价值的5%，买方应在协议签署后的7日内将保证金（定金）存入代管人处；买卖完成时，买方需支付的数额应减去定金数额以及定金所产生的利息；买卖双方各自承担代管人服务费的50%；如代管人从定金中扣减了扣减项目和扣缴税款，买卖双方各自承担50%。
（三）交易最终截止日期
2016年6月30日，或经买卖双方商定往后延。
（四）交易完成条件限制
1、PT PLN的书面许可
2、买方提供经PTPLN认可的履约担保抵押物和资金保证，替换卖方在曼迪
利银行的担保抵押物和资金保证，解除卖方对曼迪利银行负有的相关义务。
（五）管辖法律和仲裁
1、协议管辖法律为新加坡法律。
2、仲裁语言为英语，仲裁地点为新加坡；仲裁决议为最终决议。
五、收购资金安排及项目开发资金筹措
（一）收购OTP100%股份的资金安排
本次公司通过KS ORKA收购OTP100%的股份预计需支付的对价为6000万美元。
鉴于境外美元贷款利率较低及公司目前在国内拥有人民币存款约10亿元，为提高资金效益，公司董事会拟提请股东大会审议以6000万美元等额的公司国内人民币存款约4亿元（占公司2015年度经审计净资产的11.9%）作为担保，以内保外贷的形式，由中资金融机构在境外贷款6000万美元解决本次收购所需的全部资金。
（二）项目开发资金筹措
1、项目开发预计资金需求
参考OTP提供的开发计划，利用地热蒸汽以中央电站模式发电，计划打32口生产井、9口回灌井及配套井口设施、基础设施、10公里左右的传输电力线路等，按照240MW净发
