证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2021-002
浙江开尔新材料股份有限公司
关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股
公司股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易标的：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）（下称“义通投资”）持有的江西祥盛环保科技有限公司（下称“祥盛环保”）25%的股权（下称“标的股权”）；
2、交易对价：义通投资拟将所持有的祥盛环保 25%的股权转让给厦门中创
环保科技股份有限公司（证券代码：300056；证券简称：中创环保），交易对价为人民币 17,700 万元，交易完成后，义通投资不再持有祥盛环保股权；
3、本次交易事项不属于关联交易，不构成重大资产重组；已经公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议；
4、《股权收购协议》尚须中创环保股东大会审议通过，本次交易存在无法实现的风险，后续进展尚存在不确定性。本次交易对价支付存在分期付款安排，存在款项回收较慢的风险。
一、交易概述
义通投资为浙江开尔新材料股份有限公司（下称“公司”或“开尔新材”）2018 年对外投资的有限合伙企业，公司作为有限合伙人，持有其 99.29%的合伙
通投资持有其 25%的股权。
2020 年 9 月 15 日，经公司第四届董事会第十二次（临时）会议批准，义通
投资与中创尊汇集团有限公司（下称“中创尊汇”）、陈荣及陈万天签署了《股权收购协议》，义通投资拟将其持有的全部祥盛环保 25%的股权以 17,700 万元的现金对价转让给中创尊汇或其指定的第三方。详细内容见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的进展公告》（公告编号：2020-087）。
2021 年 1 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十四次（临时）会议，审议
通过了《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的议案》，同意义通投资将其所持有的全部祥盛环保 25%的股权以 17,700 万元的现金对价转让给中创环保并签署相关协议，陈万天对本次交易出具了《担保函》，若该交易最终完成，义通投资将不再持有祥盛环保股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次交易经公司董事会审议通过方可实施，无须提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不存在其他重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
1、厦门中创环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：91350200705466767W
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路 1178-1188 号
法定代表人：王光辉
注册资本：38549.0443 万元人民币
成立日期：2001 年 03 月 23 日
营业期限：2001 年 03 月 23 日至 2031 年 03 月 22 日
经营范围：其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业。
股权结构：控股股东为上海中创凌兴能源科技集团有限公司，实际控制人为王光辉、宋安芳夫妇。
2、中创环保不属于公司关联方，与公司及公司控股股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、中创环保最近一年经审计的主要财务数据：
单位：元
项目 2019 年
营业收入 1,475,739,097.45
归属于上市公司股东的净利润 -20,125,698.37
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,616,157.97
经营活动产生的现金流量净额 195,725,307.73
基本每股收益（元/股） -0.0524
稀释每股收益（元/股） -0.0524
加权平均净资产收益率 -2.09%
2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,903,215,590.03
归属于上市公司股东的净资产 948,330,383.80
4、中创环保非“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
标的资产：义通投资所持有的祥盛环保 25%的股权
（1）标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；标的资产存在的涉诉事项详见《关于杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出售其参股公司股权的进展公告》（公告编号：2020-060），除前述事项外，不存在其他涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（2）2018 年 1 月 12 日，公司召开了第三届董事会第十六次（临时）会议，
审议通过了《关于参与投资有限合伙企业的议案》，同意公司以自有资金对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）出资，认缴出资额不超过 7,000 万元，出资比例为 98.59%，义通投资总认缴出资额为 7,100 万元。
2018 年 2 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于对杭州义通投资合伙企业（有限合伙）增资的议案》，根据义通投资项目投资需求，公司作为有限合伙人对其追加投资不超过人民币 7,000 万元。综合前次（首次）出资，公司共对义通投资出资 14,000 万元，出资比例为 99.29%，
义通投资总认缴出资额变更为 14,100 万元。2018 年 3 月 2 日，义通投资完成相
关工商变更登记手续。
最终，公司通过义通投资间接以人民币 14,000 万元受让了杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）所持有的祥盛环保 25%股权。
2、江西祥盛环保科技有限公司
统一社会信用代码：91360825677966325J
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：江西省吉安市永丰县工业园西区
法定代表人：孙成宇
注册资本：4,888 万元人民币
成立日期：2008 年 08 月 07 日
营业期限：2008 年 08 月 07 日至 2058 年 08 月 06 日
经营范围：铜、锌、铅、白银、金、铟、铂、铑、钌、钯、锰加工销售（国家有专项规定的除外）；化工产品（国家有专项规定的除外）、废旧蓄电池、废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物（HW17）、含锌废物（HW23）、有色金属冶炼废物（HW48）处置、回收、销售；稀散金属回收、销售；自有房屋与场所租赁服务；自营和代理国内各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序 股东名称 认缴注册资本 持股比例
号 （万元）
1 厦门中创环保科技股份有限公司 2,492.88 51.00%
2 杭州义通投资合伙企业(有限合伙) 1,222.00 25.00%
3 杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙) 1,173.12 24.00%
合计 4,888.00 100.00%
祥盛环保最近一年及一期的主要财务指标：
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 1-12 月
（未经审计） （经审计）
营业收入 176,491,948.94 309,296,512.29
利润总额 23,386,744.24 66,003,417.99
净利润 21,748,065.88 61,244,163.19
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 322,585,349.41 362,651,215.68
负债总额 38,973,713.41 100,728,600.50
净资产 283,611,636.00 261,922,615.18
3、祥盛环保非“失信被执行人”。
4、本次交易不涉及债权债务转移，不会导致公司合并报表范围发生变更。
四、交易协议的主要内容
协议一：《股权收购协议》
甲方：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
丙方：陈荣
1、交易方案
乙方将其持有的祥盛环保 25%的股权按本协议约定的条
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