证券代码：300225 证券简称：金力泰 公告编号：2020-090
上海金力泰化工股份有限公司
关于签署合资协议之补充协议暨设立沈阳子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
2020年11月2日，上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）召开第八届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于签署合资协议之补充协议暨设立沈阳子公司的议案》，公司拟与北京杜尔考特科技有限公司（以下简称“杜尔考特”）、自然人罗甸、上海金杜新材料科技有限公司（以下简称“上海金杜”）签署《合资协议之补充协议》，杜尔考特授权上海金杜三年内可无偿使用杜尔考特目前所拥有的全部专利与技术，包括杜尔考特目前正在开展或进行的专利或技术；杜尔考特承诺三年内将其目前所拥有的全部专利、技术通过增资或转让的方式注入上海金杜，相关专利、技术的交易价格由第三方专业机构评估，各方沟通商定一致后注入。同时，上海金杜拟使用自有资金出资人民币5,000万元在中国辽宁省沈阳市设立全资子公司金杜新材料（沈阳）有限公司（暂定名，以下简称“沈阳金杜”）。
沈阳金杜拟在沈阳市建设基础研发基地与生产基地，致力于轻金属表面处理的持续研发与产能提升。沈阳金杜投产后，杜尔考特将其金属表面纳米陶瓷化技术（亦称“超微弧氧化技术”）所涉及的全部新增军工业务、航空航天相关业务转移至沈阳金杜进行，杜尔考特原有军工业务、航空航天相关业务陆续转移至沈阳金杜进行，杜尔考特不再从事军工业务、航空航天业务，前述军工业务、航空航天业务由沈阳金杜独自开展。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次签署合资协议之补充协议暨设立沈阳子公司事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、《合资协议之补充协议》的主要内容
甲方：上海金力泰化工股份有限公司
乙方：北京杜尔考特科技有限公司
丙方：罗甸
丁方：上海金杜新材料科技有限公司
协议签署日期：2020年11月2日
1.专利与技术的授权、转让
1.1乙方授权丁方三年内可无偿使用乙方目前所拥有的全部专利与技术，包括乙方目前正在开展或进行的专利或技术。
1.2乙方承诺三年内将其目前所拥有的全部专利、技术通过增资或转让的方式注入丁方，相关专利、技术的交易价格由第三方专业机构评估，各方沟通商定一致后注入。如乙方的专利、技术不能完成注入丁方，乙方拥有对相应专利、技术的处置权。
1.3丁方承担乙方为丁方提供技术保障所产生的全部费用。
1.4乙方保证自己是拟授权及转让的专利和技术的合法拥有者，并保证所提供的专利和技术完整、有效并且不直接或间接的侵犯任何第三人权益。
1.5各方承诺，其不得在国家有关部门公布拟转让的专利或技术信息之前擅自将拟转让的专利或技术及其相关信息披露或泄露给第三人，否则，一方有权追究违约方的违约责任。
2.明确经营范围
2.1 自沈阳子公司投产后，乙方将其金属表面纳米陶瓷化技术所涉及的全部新增军工业务、航空航天相关业务转移至沈阳子公司进行，乙方原有军工业务、航空航天相关业务陆续转移至沈阳子公司进行，乙方不再从事军工业务、航空航天业务，前述军工业务、航空航天业务由沈阳子公司独自开展。
三、沈阳子公司的基本情况
（一）出资方式
公司于2020年10月27日与上海金杜其他股东杜尔考特、自然人罗甸签署《增资协议》，各方约定按照现有持股比例进行同比例增资，本次增资完成后，上海金杜的注册资本由人民币5,000万元增至15,000万元。具体内容详见公司于2020年10月27日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于对控股子公司增资的公告》（公告编号：2020-088）。
本次上海金杜设立全资子公司的资金来源系上述上海金杜拟新增的注册资本。
（二）基本信息
公司名称：金杜新材料（沈阳）有限公司（暂定名）
注册资本：人民币5,000万元整
注册地址：辽宁省沈阳市
经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；金属材料、金属制品、机械设备、电源设备、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品、剧毒品、易制毒品）、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、电子产品、光电产品、日用品等的批发及零售；环境适应性检测服务；计算机系统服务；经济贸易咨询；机械加工及金属制品的生产、加工；复合材料及产品、机械设备、纤维制品的研发、生产和销售；普通货物道路运输；货物及技术进出口。
股权结构：上海金杜持有其100%的股权
以上信息具体以工商行政管理部门最终的核准登记备案信息为准。
四、对公司的影响
本次公司与杜尔考特、罗甸、上海金杜签署《合资协议之补充协议》以及上海金杜在沈阳设立全资子公司对上市公司未来进一步拓宽业务范围以及丰富产品矩阵与应用领域具有积极意义和推动作用，有助于提升上市公司整体的技术储备实力以及综合竞争力。沈阳金杜顺利投产后，产能的提升与研发技术储备的强化，未来有助于沈阳金杜将与金属表面纳米陶瓷化技术相关的军工业务与航空航天业务做大做强。
本次事项符合上市公司总体发展战略规划，上海金杜设立全资子公司的资金来源为上海金杜新增的注册资本，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、可能存在的风险
1、上海金杜本次设立全资子公司尚需按照法定程序办理工商登记手续，全资子公司成立后可能会面临市场风险、经营风险及管理风险。公司将不断完善内部控制体系、加强风险防范运行机制，依托前期积累的管理经验，提升对外投资、管理运营的监督与控制，提高管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
2、沈阳金杜拟在沈阳设立研发基地与生产基地所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及正常规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交价格及取得时间尚存在不确定性。
3、由于研发基地与生产基地的建设尚需一定的时间周期，同时考虑到项目建成后的产线达产等诸多因素的影响，短期内本项目不会对公司经营业绩构成实质的影响。
公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《合资协议之补充协议》
特此公告。
上海金力泰化工股份有限公司董事会
2020年11月2日
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