300221 深市 银禧科技

证券代码：300221          证券简称：银禧科技          公告编号：2022-3
              广东银禧科技股份有限公司

  关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的公告

    本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、投资标的名称：东莞市银禧特种新材料有限公司（暂定名，正式名称以登记机关核定的名称为准，以下简称“银禧特种新材料”）。

    2、投资金额：银禧特种新材料注册资本为人民币 1,500 万元，其中：广东银
禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）认缴出资 1,050 万元，东莞市德轩科技有限公司（以下简称“德轩科技”）认缴出资 450 万元。

    3、此次投资交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，该交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。过去 12 个月内公司与本次共同投资方德轩科技之间未发生过交易类别相同或相关的关联交易。

    一、关联交易概述

    （一）基本情况

    为了扩大公司产品类别，加快产业布局，加大公司产品市场占有率，提升公司竞争力，公司及德轩科技拟共同投资设立银禧特种新材料，该公司注册资本为1,500 万元人民币，其中，银禧科技认缴以自有/自筹资金出资 1,050 万元，持有股权比例为 70%；德轩科技以自有/自筹资金认缴出资 450 万元，持有股权比例为30%。

    （二）关联关系说明


    公司职工代表董事张德清先生持有德轩科技 60%的股份，为德轩科技的控股
股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，上述交易构成关联交易。

    除公司于 2021 年回购张德清先生持有的东莞市银禧光电材料科技股份有限
公司 30 万股股份共计 51 万元外，过去 12 个月内公司与张德清先生及本次共同投
资方德轩科技之间未发生过交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、公司名称：东莞市德轩科技有限公司

    2、法定代表人：王亮

    3、成立日期：2021 年 12 月 28 日

    4、注册资本：800 万元

    5、注册地址：广东省东莞市虎门镇龙眼十一路 74 号 3 栋 201 室

    经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软木制品制造；软木制品销售；日用木制品制造；日用木制品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    6、与公司的关联关系：公司职工代表董事张德清先生持有德轩科技 60%的股
份，为德轩科技的控股股东，故德轩科技为公司关联人。

    三、交易标的基本情况

    公司与德轩科技共同投资设立标的公司东莞市银禧特种新材料有限公司基本情况如下，具体信息以登记机关核准为准：

    公司名称：东莞市银禧特种新材料有限公司（暂定名，正式名称以登记机关核定的名称为准）

    法定代表人：张德清

    注册资本：1500 万元


    经营范围：弹性体的研发、制造、加工；有机硅以及相关产品的研制、生产、销售；生产和销售改性塑料，塑料制品、化工制品（不含危险化学品）、金属制品、精密模具、精密零组件；销售色粉、色母、阻燃剂、稳定剂、硅橡胶助剂和销售工程塑料（PA6、PA66、PP、ABS、PPO、PBT、PET、PC、HIPS、PPS、PC/ABS）；国内贸易，货物及技术进出口。企业自有资金投资；投资咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构及出资方式：

  序号        股东名称    认缴出资额（万元）    持股比例        出资方式

    1          银禧科技            1050              70%            货币

    2          德轩科技            450              30%            货币

          合计                  1500            100%            -

    银禧特种新材料以上信息具体以登记机关核准为准。

    四、交易交易的定价依据

    本次交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定并缴纳出资，并根据各自认缴出资比例承担对应的责任，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。公司董事会将授权公司管理层与德轩科技签署相关投资协议并办理银禧特种新材料设立事宜。

    五、关联交易目的以及对公司的影响

    银禧科技、德轩科技作为共同出资方发起设立银禧特种新材料，是为了充分利用各方现有资源，与相关方优势互补，投资银禧特种新材料公司是公司实现中长期发展目标的重要举措，有利于满足公司业务扩展，加快产业布局，进一步提升公司在新材料领域的竞争力。

    银禧特种新材料设立后为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。银禧特种新材料在未来经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、资金管理、经营管理等方面的风险，经营状况存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，持续关注该公司运营及管理情况，进行风险防范与控制。敬请广大投资者注意投资风险。


    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与德轩科技累计发生的
关联交易金额为 0 元。

    七、独立董事的事前认可及独立意见

    1、事前认可意见

    我们对拟提交公司第五届董事会第十八次会议审议的《关于与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，我们认为银禧科技及德轩科技共同投资设立银禧特种新材料，有利于扩展公司业务，加快产业布局，提升公司竞争力，符合公司战略发展及整体利益，该事项所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

    2、独立董事意见

    我们认为，银禧科技及德轩科技共同投资设立银禧特种新材料事宜，有利于扩大公司产品类别，加快产业布局，提升公司竞争力，符合公司战略发展规划，所涉及的关联交易符合自愿、公平和公开原则，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，因此我们同意公司与关联方共同投资设立控股子公司。

    八、备查文件

    1、第五届董事会第十八次会议决议

    2、第五届监事会第十五次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于第五届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

    5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

                                    广东银禧科技股份有限公司

                                              董事会

                                          2022 年 1 月 17 日