证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2019-61
广东银禧科技股份有限公司
关于终止回购公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月5日召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，具体如下：
一、公司回购股份的基本情况
1.股份回购方案的审批情况
公司于2018年6月27日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，且该议案已经公司2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。公司于2018年7月26日披露了《关于回购公司股份的报告书》，于2019年2月1日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的相关公告。
2.股份回购的实施情况
（1）回购进展信息披露情况
2018年8月2日，公司首次通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购公司股份事宜(具体详见公司于2018年8月2日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《银禧科技：关于首次回购公司股份的公告》）；2018年9月5日、2018年10月9日、2018年11月2日、2018年12月5日、2019年1月3日、2019年2月1日、2019年3月1日、2019年4月2日、2019年5月6日、2019年6月3日、2019年7月1日公司分别对外披露了《关于回购公司股份的进展公告》。
（2）回购实施结果
截至本公告日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量为237.28万股，占公司总股本的0.52%，最高成交价为9.26元/股，最低成交价为6.85元/股，支付的总金额为20,072,415.95元人民币（不含交易费用），距公司最低回购金额5,000万元尚差29,927,584.05元。
股份回购总金额（元） 20,072,415.95
股份回购总数量（万股） 237.28
股份回购最高价（元/股） 9.26
股份回购最低价（元/股） 6.85
3.终止股份回购方案的审批情况
根据公司2018年7月16日召开的2018年第二次临时股东大会授权“根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案”，公司已于2019年7月5日召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十七次会议审议并通过终止回购公司股份相关事宜，该事宜无需提交股东大会审议。
二、终止回购公司股份的原因
2018年第三季度以来，受内外因素影响，公司经营情况发生了不利变化，2018年度公司亏损较大，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人股票质押融资存在被动平仓风险。受公司2018年度亏损及大股东被动平仓风险的影响，公司授信银行从2018年第三季度开始对公司进行风险排查，银行风险排查期间，大部分授信银行对公司进行抽贷，只还不借，造成了银行借款余额及流动资金大幅减少。公司银行借款及一年内到期的非流动负债余额由2018年6月30日的6.66亿元降低到2019年6月30日的4.46亿元，降低了2.20亿元。此外2019年7-9月公司还需要归还的银行融资1.06亿元（含LC及银承），归还后，公司的流动资金将会进一步减少。由于公司短期内可用现金有限，股份回购期即将届满，因此公司决定终止回购公司股份。
三、终止回购公司股份的影响及投资者保护
2018年公司业绩出现重大亏损，且公司股份回购推行环境较审议通过回购预案时发生了重大变化，此外受公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股
票质押风险影响，银行抽贷以及公司偿还到期银行借款导致公司流动资金进一步减少的情况下，公司认为在公司流动资金有限的情况下，如果公司使用自有资金回购股份，将有可能影响公司正常的生产经营，如将剩余的拟用于回购股份的资金用于应对未来复杂的经济形势以及维持公司未来持续经营发展更符合公司当前的实际情况，这样才能更大程度上保障广大股东的权益。
在当前情况下继续推进股份回购事宜，已不再符合公司现阶段发展战略，不符合公司及股东的利益，董事会经审慎考虑，故决定终止回购股份事宜。公司终止股份回购事宜，不会对公司日常经营造成不利影响，不会对公司和中小投资者产生不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
四、股份变动说明
公司目前总股本为452,316,363股，目前回购专户中股票数量为2,372,800股，根据《关于回购公司股份的报告书》（详见公司于2018年7月26日在巨潮资讯网刊登的《关于回购公司股份的报告书》），回购专用账户中的公司股票将用于对公司员工的股权激励、员工持股计划或注销。若回购专用账户的股票实行员工的股权激励或员工持股计划，此部分股份不会对公司总股本造成变动；若回购专用账户的股票用于注销，则总股本会相对减少2,372,800股。上述两种情形下公司股权结构变动情况如下：
股份性 回购前 回购后全部注销 回购后全部公司对员工的
质 股权激励、员工持股计划
数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%) 数量（股） 比例(%)
限售条
件流通 41,596,716 9.20% 39,223,916 8.72% 43,969,516 9.72%
股份
无限售
条件流 410,719,647 90.80% 410,719,647 91.28% 408,346,847 90.28%
通股
总股本 452,316,363 100 449,943,563 100 452,316,363 100
五、独立董事意见
独立董事认为：2018年公司业绩出现重大亏损，经营业绩情况较审议通过股份回购方案时出现了重大变化，且公司股份回购推行环境也发生了变化，同时受公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股票质押风险影响，银行抽贷以
及公司偿还到期银行借款导致公司流动资金进一步减少的情况下，继续推进股份回购事宜已不再符合公司现阶段发展战略。为了更好的应对未来复杂的经济形势，保障公司实体经济运行，同意公司董事会终止回购公司股份相关事项。银禧科技终止回购公司股份事项符合相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，该事项不会对公司和中小投资者产生不利影响，不会损害全体股东的合法权益。
六、报备文件
1.广东银禧科技股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议
2.广东银禧科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议
3.广东银禧科技股份有限公司独立董事关于终止回购公司股份事项的独立意见
公司董事会就终止回购公司股份事项给各位投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司
董事会
2019年7月5日
