中德证券有限责任公司
关于广东银禧科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作为广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义持有的兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）66.20%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定的相关要求，对兴科电子原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义做出的关于兴科电子2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产的利润承诺及业绩补偿安排
根据公司与胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签署的《广东银禧科技股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）、《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），标的资产的利润承诺情况如下：
1、业绩承诺
根据《业绩承诺补偿协议》的约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺：兴科电子2016年-2018年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元；并同意就兴科电子实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。
2、补偿安排
（1）银禧科技于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对兴科电子在业绩承诺期各年度实现的净利润出具《审计报告》。若兴科电子在盈利承诺期内未能实现承诺净利润（扣除非经常
性损益后）的，补偿义务人应按照协议的规定就兴科电子实际净利润（扣除非经常性损益后）不足承诺净利润（扣除非经常性损益后）的部分进行补偿。
（2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下:
需补偿金额小于或等于0.8亿元的部分，由胡恩赐和陈智勇按照交易前各自对兴科电子的持股相对比例补偿；需补偿金额超过0.8亿元的部分，由胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对兴科电子的持股相对比例进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额。
业绩承诺期内，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（3）利润补偿方式具体如下：
①胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义按照交易前各自对兴科电子的持股比例计算协议中约定的应补偿股份数或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义对本协议约定之补偿条款承担连带责任。
补偿义务人应优先以本次交易取得的尚未出售的银禧科技股份进行补偿，若补偿义务人所持剩余股份数量不足以补偿当年应补偿股份数量，则不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。
②银禧科技在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于兴科电子每年度实际净利润数的《审计报告》或《减值测试报告》后的10个工作日内，计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议，并以书面方式通知胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应补偿股份及/或现金数，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上述书面通知之日起10个工作日内向结算公司申请将其当年需补偿的股份划转至银禧科技董事会设立的专门账户，由银禧科技按照相关法律法规规定对该等股份予以注销；若需进行现金补偿的，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应在收到上市公司现金补偿通知书之日起10个工作日内将所需补偿的现金支付到银禧科技指定的银行账户。
胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价。
（4）减值测试补偿
2018年度届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对兴科电子66.20%股权进行减值测试，并在2018年度《审计报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试后，若兴科电子66.20%股权期末减值额>“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+现金补偿金额”，则胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应向银禧科技另行进行减值补偿；胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义应首先以所取得的上市公司股份进行补偿，股份不足补偿的部分，以现金补足
二、业绩承诺实现情况
1、2016年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2016年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2017〕第ZE10107号），经审计的兴科电子2016年度扣除非经常性损益后归母净利润为28,105.56万元，较承诺方业绩承诺数20,000.00万元多8,105.56万元，业绩承诺完成率140.53%。
2、2017年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2017年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2018〕第ZE10598号），经审计的兴科电子2017年度扣除非经常性损益后归母净利润为13,248.05万元，较承诺方业绩承诺数24,000万元少10,751.95万元，业绩承诺完成率
55.20%。
3、2018年度业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于兴科电子科技有限公司2018年度承诺业绩完成情况的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第ZE10319号），经审计的兴科电子科技扣除非经常性损益后归母净利1润为-46,962.61万元，较承诺方业绩承诺数29,000.00万元少75,962.61万元，业绩承诺未完成。
4、兴科电子2016年-2018年度业绩承诺累计实现情况
兴科电子2016年至2018年累计承诺业绩为73,000.00万元，累计实现扣除非经常性损益后的归母净利润为-5,609.00万元，业绩承诺未完成。
综上，鉴于兴科电子未能完成业绩承诺，本独立财务顾问将督促上市公司及相关方严格按照相关规定和程序履行《业绩承诺补偿协议》的相关承诺。
三、业绩承诺未完成的原因
兴科电子产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，客户集中度较高。2017年行业需求发生较大变化、兴科电子的大客户乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以下简称“乐视”）发生严重财务困难，乐视对兴科电子的订单大幅减少，导致兴科电子未完成2017年业绩承诺。
兴科电子的CNC精密结构件产品主要应用于智能手机等消费电子产品，智能手机行业的产业链分工协作较为明显，客户集中度较高。2018年智能手机市场受全球经济形势拖累，且大规模市场智能手机的普及率越来越高，智能手机出货量再次下滑。根据IDC的数据显示，2018年全球智能手机出货量为14亿部，同比下滑4.1%。兴科电子自2018年以来进行产品升级转型，开始进行电子烟等非手机产品的研发与生产，2018年第三季度开始，兴科电子受手机行业影响且电子烟产品的研发与生产并未达到预期效益，其他非手机产品亦尚未产生效益，兴科电子2018年度主营业务收入及毛利率都出现了大幅下滑的情况。
此外，兴科电子2018年出现较大亏损的另一个原因是，兴科电子2018年底计提了较大金额的资产减值准备，具体如下：
兴科电子应收乐视的应收账款因乐视的债务危机，在2017年由债权转股权，应收账款转换为易到用车（EasyGoInc/及北京东方车云信息技术有限公司）5.57%的股权，账面上形成了32,475.02万元可供出售的金融资产。2018年底因易到用车出现了重大的债务危机及经营危机，持续经营能力出现了重大的不确定性，已存在明显的减值迹象，根据第三方评估兴科电子计提了32,475.02万元金融资产减值准备。
鉴于兴科电子2018年度主营业务收入及产品毛利率均出现了大幅下滑，生
产设备出现了较多的闲置，兴科电子按照会计准则及公司会计政策的规定，于
2018年末对兴科电子的各项资产进行了全面清查及评估，根据第三方评估情况
兴科电子对固定资产计提了11,804.80万元减值准备，对存货等其他资产也计提
了相应的减值准备。
综上，兴科电子2018年度主营业务收入及毛利率均出现了大幅下滑，同时
对相关资产计提了大额的减值准备，导致兴科电子2016年度至2018年度未能完
成业绩承诺。
四、兴科电子经营业绩未达到盈利预测的补偿方案
1、兴科电子2018年补偿方案
根据银禧科技与承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》相关规定，当期补偿金
额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补
偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易总价格－累计已补偿金额
即当期补偿金额=[73,000－(28,105.56+13,248.05-46,962.61）]÷73,000
×108,500-3,933.33
=112,903.33万元
依据《业绩承诺补偿协议》的约定，“胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义现
金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价”，即胡恩赐、陈智勇、许黎明
和高炳义四人对银禧科技的现金补偿与股份补偿总额最高为108,500万元，扣
除已经补偿的3,933.33万元，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义四人剩余的业
绩补偿金额最高为104,566.67万元。
公司以发行股份及现金支付方式购买兴科电子原股东（胡恩赐、陈智勇、许
黎明、高炳义）所持有的兴科电子剩余66.20%股权时的具体方案为：
单位：万元
交易 持股比 现金对价 股票对价
对方 例 发行股份数 合计金额
金额 占对价比 金额 （股） 占对价比
胡恩赐 32.80% 19,233.67 17.73% 36,888.06 34,250,752 34.00% 56,121.73
陈智勇 10.92% 6,403.40 5.90% 12,281.02 11,402,989 11.32% 18,684.42
许黎明 12.48% 6,304.36 5.81% 12,401.12 11,514,503 11.43% 18,705.48
高炳义 10.00% 5,051.57 4.66% 9,936.80 9,226,369 9.16% 14,988.37
合计 66.20% 36,993.00 34.09% 71,507.00 66,394,613 65.91% 108,500.00
综上所述，根据重大资产重组方案，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义最大
可补偿股份总数为62,742,496股（上述股份数已扣除2018年注销的2017年未
完成业绩承诺补偿的3,652,117股），对应补偿金额为62,742,496股*10.77元/
股=675,736,681.92元），扣除最大股份可补偿金额，剩余补偿金额均以现金补
偿（注）。
胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义
