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广东银禧科技股份有限公司文件
银禧科技 [2019]1 号
关于 2018 年业绩预告关注函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”或“公司”）收到
贵部《 关于对广东银禧科技股份有限公司的关注函》（ 创业板关注函【 2018】
第 257 号）（以下简称“ 关注函”），公司董事会高度重视，立即组织人员
对相关情况进行核实，并回复如下：
一、《业绩预告》显示，公司预计对兴科电子对应的 49,000 万元商誉
全额计提减值准备，原因是智能手机行业需求疲软、业绩承诺未达预期。
但你公司于 9 月 29 日披露《关于半年报问询函的回复》（以下简称《问询
函回复》），明确下半年手机行业出货量未回暖、无法完成承诺业绩，但根
据新拓展的电子烟业务情况，公司不计提商誉减值准备。请你公司说明：
（ 一）基于已预见的手机业务情况，本次对商誉全额计提减值准备而前
述回函时未计提减值的原因，本次减值测试与前述回函时减值测试过程的
异同；
回复：
1、 前述回函时未计提减值的原因与商誉减值测试情况
受上游手机行业整体市场衰退、出货量下滑影响， 子公司兴科电子科
技有限公司（以下简称“兴科电子科技”）2018 年上半年营业收入 22,546.47
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万元，实现净利润 3,389.61 万元，与年初预计可实现的净利润 1.51 亿元
相差较多。 为此，兴科电子科技管理层年初就决定进入到非手机行业的 CNC
精密加工业务，积极拓展以电子烟为主的等非手机 CNC 金属加工领域， 2018
年上半年在电子烟等非手机行业取得营业收入 2,612 万元（其中电子烟 1，
694 万元），占上半年营业收入的 11.59%。我们预计电子烟等非手机行业的
产品及业务将成为兴科电子科技未来新的利润增长点。 根据兴科电子科技
管理层提供的电子烟等非手机行业未来几年的销售收入及利润预测，我们
在半年报时进行了商誉减值测试，确定商誉不减值。
2、 本次对商誉全额计提减值准备的原因与商誉减值测试情况
受上游手机行业整体市场衰退、出货量下滑影响，兴科电子科技 2018
年第四季度的营业收入大幅下降， 第四季度主营业务扣除各项减值准备后
预计净利润将出现亏损的情况。 我们根据目前 CNC 精密结构件同行业、客
户与订单等情况，我们预计兴科电子科技 2019 年营业收入将低于 2018 年，
主营业务利润仍将亏损，未来一定时期存在继续亏损的可能性。
基于兴科电子科技未来一定时期将出现亏损的情况，按照收益法测算
的兴科电子科技的公允价值已远低于其财务账面价值，为此公司 2018 年度
将对并购兴科电子科技形成的 4.90 亿元商誉全额计提减值损失。
3、本次减值测试与前述回函时减值测试过程的异同
本次减值测试与前述回函时减值测试都是基于兴科电子科技未来收入
与利润预测情况，测试流程与程序完全相同，只是两次测试时间点不同，
不同测试时间兴科电子科技效益预期变化较大， 兴科电子科技管理层对未
来收入与利润的预期差异较大。
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（二） 本次对商誉全额计提减值准备而未考虑新拓展的电子烟业务情况
的合理性；
回复：
兴科电子科技从 2018 年 4 月开拓了新的电子烟业务领域，上半年取得
了大客户艾维普思的较多订单尤其是 2018 年 6 月出货高达 1,061 万元，因
此在 2018 年半年报时，预计 2018 年下半年与 2019 年也将会有较大的增长。
而 2018 年度业绩预告时， 从兴科电子科技 2018 年第四季度及最近的订单
情况看， 其增长情况较半年报预计情况差异较大，随着业绩承诺期的结束，
银禧科技管理层已开始全面接手兴科电子科技的销售与运营，新的管理层
对未来电子烟的增长情况也不太乐观。
本次减值测试已考虑到新拓展电子烟业务，鉴于兴科电子科技目前包
括电子烟在内的客户订单与远期订单预测情况还远未达到盈亏平衡点要
求，按照收益法测算的公允价值远低于账面净资产价值，为此公司 2018 年
度将对并购兴科电子科技形成的商誉全额计提减值损失。
（ 三）电子烟业务的具体情况，是否出现重大不利变化。请审计师发表
意见。
回复：
兴科电子科技从 2018 年 4 月开拓了新的电子烟业务领域，上半年取得
了电子烟大客户艾维普思的较多订单， 为进一步拓展电子烟业务，兴科电
子科技在 2018 年 6 月与自然人林娟娟成立了东莞市恒道电子科技有限公
司， 东莞市恒道电子科技有限公司将全面开拓电子烟业务。 兴科电子科技
电子烟业务 2018 年合计销售收入 5,250 万元。 上半年电子烟出现了快速增
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长的情况， 6 月出货达到了高峰 1,061 万元。 电子烟市场竞争较激烈，下半
年销售业务开拓情况不够理想，销售收入保持在平稳水平， 12 月销售收入
553 万，较 6 月 1,061 万降低较多。 银禧科技接手兴科电子科技后， 新的管
理层对该项业务的未来几年的增长前景不太看好， 相较于 2018 年半年报预
测情况， 公司在 2018 年度业绩预告时， 公司预计电子烟业务在未来一定时
期不会出现大幅增长的趋势。
审计师意见：
“ 1、 对于前述公司 9 月 29 日披露的回函，审计师未参与审核也未发表
意见。
2、 针对本次问询，我们获取了兴科电子科技预测的数据资料和财务报
表数据。半年报期间兴科电子科技管理层业绩预测的数据在下半年未得到
实现，兴科电子科技收入大幅下滑。其中电子烟销售收入 6 月为 1,061 万
元，下半年各月大体保持平稳，每月 580 万元左右。兴科电子科技电子烟
业务没有大额订单支撑，第 4 季度开始处于持续亏损状态。
目前我们对银禧科技及其子公司的年报审计工作尚未全面开展，鉴于
减值测试需要利用估值专家的工作，具体减值金额需要获得进一步证据。
3、 经过我们的初步调查了解，电子烟业务未能达到半年报时的预期。”
二、《业绩预告》显示，公司预计对持有 Easy Go Inc 以及北京东方车
云信息技术有限公司 5.57%的股权计提 10,000 万元至 30,000 万元的减值
准备，原因是相关资产出现减值迹象。但《问询函回复》明确东方车云 2017
年 10 月 27 日的增资估值高于公司入账价值，而且引入新的投资者使得东
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方车云资金状况改善，没有出现减值的迹象。请你公司说明
（ 一）所持 Easy Go Inc 以及东方车云股权的具体减值迹象，以及相关
迹象出现的时间；
回复：
2018 年 11 月，我们从北京东方车云信息技术有限公司（以下简称“东
方车云”）及其实际控制人韬蕴资本了解到，东方车云的资金情况非常紧张，
可能会影响易到签约司机的正常提现。
2018 年 12 月 19 日相关媒体报道：“ 12 月 18 日，乐视控股债务处理小
组发布一则声明，称乐视控股与韬蕴资本至今存在几十亿元的经济纠纷” ，
“在实际尽调过程中，韬蕴资本发现易到的真实债务接近 50 亿元，这与当
时约定的 23 亿元存在巨大差额”。
12 月 26 日，易到车主端 App 对司机发布通知称，与原股东乐视的债务
导致了易到车主近期的提现困难，韬蕴资本已通过美国加州法院下发临时
限制令，冻结了贾跃亭在 FF 中的相关资产。预计春节前，相关债务纠纷将
得到解決，平台也将于 2019 年 1 月 25 日起全面开启线上提现。在此期间，
公司将暂停办理线下提现。
我们与会计师、评估师就上述情况作了初步探讨， 会计师、评估师认
为易到目前的持续经营能力出现了重大的不确定性，而且与赫美集团战略
合作投资交易已宣告终止，已存在明显的减值迹象， 需要根据第三方评估
情况计提相应的减值准备。
（ 二）前述回函时关于东方车云减值情况的判断是否存在不全面、不谨
慎的情形；
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回复：
公司就兴科电子科技所持东方车云股份减值情况向深交所 2018 年年半
年报相关问询回函如下：
“ 2017 年 10 月中信系旗下的鹰潭市信银风华投资有限合伙企业以 66
亿估值增资东方车云，东方车云注册资本从 1100 万元增至 1210 万元，按
最新注册资本 1210 万元计算，兴科电子对应东方车云的股份比例降为
5.5705%，兴科电子账面上的 32,475.02 万元可供出售金融资产对应东方车
云的估值上升为 58.30 亿元。
本次增资属于市场上可供参考的交易案例,交易时间距离半年报批露
日不足一年,东方车云的增资估值 66 亿元，高于兴科电子账面上可供出售
金融资产的估值 58.30 亿元。而且东方车云引入了新的投资者后,资金困难
情况已得到较大的改善，因此， 2018 年半年报时，公司判断 Easy Go 及东
方车云相关投资没有出现减值的迹象。
兴科电子原股东的三年业绩承诺期是 2016 年-2018 年,2018 年结束后，
公司将与会计师、评估师等第三方专业人员一起对兴科电子持有的
32,475.02 万元可供出售金融资产进行更加专业的减值测试，如发现减值情
况，公司将严格按照与兴科原股东签订的《业绩承诺补偿协议》，要求兴科
电子原股东履行补偿义务。”
而且，根据兴科电子（香港）有限公司与TWC ONE FUND LIMITED
PARTNERSHIP（以下简称“ TWC”）签署《股权转让协议》，兴科电子（香
港）有限公司将其持有的4,110,991股Easy Go股份以对价人民币
224,766,666元转让给TWC，根据协议内容，相关股份的购买和出售股权有
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效期在2018年12月结束。如果2018年12月之前兴科电子（香港）有限公司
顺利将相关股份出售，则兴科电子（香港）有限公司将获得股权对价人民
币224,766,666元。
此外， Easy Go 和东方车云系 VIE 结构， 兴科电子（香港）有限公司所
持有的 4,110,991 股 Easy Go 股份以对价人民币 224,766,666 元出售给温
晓东控制的 TWC ，兴科电子科技所持东方车云 5.51475%的股份（对应股）
由温晓东关联方王菲代为管理，如果兴科电子（香港）有限公司所持有的
4,110,991 股 Easy Go 股份出售成功，则兴科电子科技所持东方车云
5.51475%的股份中对应的股份也将同步转让给温晓东相关关联方。”
综上情况，公司在 2018 年半年报回函时关于东方车云减值情况的判断
不存在不全面、不谨慎的情形。
（ 三）所持 Easy Go Inc 股份的过户进展，所持东方车云股权的权属情
况，以及相关经营实体的经营情况。请审计师发表意见。
回复：
1、所持 Easy Go Inc 股份的过户进展
根据 Easy Go Inc 提供的股东名册记载，兴科电子科技（香港）有限
公司于 2017 年 7 月 13 日成为其股东， 持有的股份数量为 6,166,486 股。
2017 年 8 月 23 日 Easy Go Inc 完成了相关登记手续，兴科电子科技（香港）
有限公司获得了 Easy Go Inc 持股证明文件， 2017 年 8 月 25 日，银禧科技
公告了 Easy Go Inc 转股完成相关情况。
2、所持东方车云股权的权属情况
兴科电子科技签署债转股协议时，东方车云整体估值为 53 亿元，按当
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时东方车云注册资本 1,100 万元计算，兴科电子科技持股比例为 6.1275%。
根据公开资料显示，东方车云 2017 年 10 月进行了注册资本的工商登记变
更，注册资本从 1,100 万元，增加至 1,210 万元，其整体估值为 59 亿元，
根据东方车云最新注册资本
