湖南千山制药机械股份有限公司
2019 年度报告
股票代码： 300216
股票简称：千山药机
披露时间：二○二○年六月
第一节 重要提示、目录和释义
1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、公司董事金益平、杨春平、石青辉在审议本报告的董事会上对本议案投了反对票，反对理由：审计师出具了无法表示意见的审计报告；公司没有给我们充足的审核时间。
3、公司监事会主席管新和在审议本报告的监事会上对本议案投了弃权票，弃权原因：无法判断本议案的真实性。
4、公司负责人刘祥华、主管会计工作负责人周大连及会计机构负责人(会计主管人员)姜纯声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
5、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
6、非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
7、内部控制重大缺陷提示
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。报告期内发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷 3 个。敬请投资者注意阅读。
8、对年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述的风险提示
√ 适用 □ 不适用
（1）股票可能终止上市的风险
1）因公司 2018 年末经审计净资产为负，且 2017 年、2018 年两个年度财务会计报告均被
注册会计师出具无法表示意见的审计报告，公司股票已被深圳证券交易所暂停上市。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018 年 11 月修订）第 13.4.1 条的规定，公司出现下
列情形之一的，深圳证券交易所有权决定终止公司股票上市交易：
① 未能在法定披露期限内披露暂停上市后首年个年度报告；
② 暂停上市后首个年度经审计的净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值；
③ 暂停上市后首个年度经审计的期末净资产为负值；
④ 暂停上市后首个年度财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
⑤ 未能在首个年度报告披露后的五个交易日内提出恢复上市申请；
⑥ 恢复上市申请未被受理或恢复上市申请未被审核同意；
⑦ 最近三十六个月内累计受到深交所三次公开谴责；
⑧ 公司被依法强制解散或被法院宣告公司破产。
现由于2019年度公司继续亏损，期末净资产继续为负，且财务报告仍被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，触及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年11月修订）第13.4.1条的相关规定，公司股票将可能在2019年度报告披露后被深圳证券交易所终止上市。
2）公司于 2018 年 1 月 16 日收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：湘稽调查字
0528 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会对公司进行立案调查。2019 年 11 月 29 日，
公司收到中国证监会下发的（处罚字[2019]149 号）《中国证券监督管理委员会行政处罚及市场禁入事先告知书》（以下简称“事先告知书”）。根据《事先告知书》认定的事实，公司 2015-2018 年连续四年净利润实际为负，触及《深圳证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》第四条第（三）项规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。截止目前，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。公司及部分当事人对证监会拟实施的行政处罚进行了陈述、申辩和听证，如最终调查结论不能改变，公司股票可能被实施重大违法强制退市。公司会积极配合中国证监会的立案调查，并将对其进展情况进行持续披露。
（2）公司存在被债权人申请破产的风险
截止 2019 年 12 月 31 日，公司净资产为-257,945.49 万元，公司存在大额的逾期债务未
清偿，公司的债权人可能会向法院申请公司破产。公司将不断与债权人进行充分的沟通，争取债权人给公司更多时间以化解危机，并就公司的贷款本金、利息、罚息的减免问题进行协商。
（3）生产经营发生重大变化的风险
由于公司债务危机、诉讼等事件导致流动资金不足，目前公司订单量呈大幅下降趋势，若公司不能解决债务危机，生产经营可能发生暂停或全面停顿等重大变化。
（4）逾期债务未清偿导致资产冻结，存在资产被司法处置风险
由于公司及子公司逾期债务未清偿，导致公司被部分债权人起诉，并被冻结了公司部分银行帐户及公司资产。如公司不能执行司法部门的判决，公司被司法冻结的资产存在被司法处置的风险。
（5）违规对外担保的风险
截至目前，公司存在未履行审批程序且未及时履行信息披露义务的对外担保余额 30,739
万元。公司将督促公司为其担保的相关借款人尽快偿还有关债务，以消除对公司的影响。若相关债务无法如期清偿，公司会因此承担担保责任而偿付相关债务，损害公司及股东利益。
（6）关联方非经营性占用资金的风险
截至报告期末，公司董事长、总经理、第一大股东刘祥华的胞弟刘华山非经营性占用公司资金 92,710.37 万元。公司已责成关联方制定了还款计划。若关联方不能按计划推进还款计划、如期归还占用的资金，会损害公司及股东利益。
（7）业绩补偿款回收的风险
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字【2018】01700013 号《关于湖南乐福地医药包材科技有限公司盈利实现情况的专项审核报告》审定湖南乐福地 2017 年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润为-2,593.04 万元，业绩承诺数为 6,000 万元，与业绩承诺差异-8,593.04 万元。
根据公司与湖南乐福地原股东刘华山等 25 名特定对象（以下简称“乐福地原股东”）签署的《关于附条件生效的转让湖南乐福地医药包材科技有限公司股权之协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》及其补充协议、刘华山先生出具《承诺函》，乐福地 2017 年度实际净利润低于交易对方的承诺净利润，交易对方应对公司进行补偿。补偿总金额为
387,516,045.60 元。
本报告期公司收回业绩补偿款 474.90 万元，截止报告期末尚有 36,122.19 万元未收回。
公司已责成部分原股东做出了还款计划，对于未作出承诺的股东也多方进行催收，若上述承诺得不到履行或催收款项不到位，公司会因此不能足额收回债权，损害公司及股东利益。
（8）核心技术人员流失的风险
公司所处的制药装备、医疗器械和包装材料行业技术发展日新月异，公司需不断提升创新能力，才能保持竞争优势。核心技术人员是公司进行技术研发、保持持续竞争优势的重要基础。公司近两年深陷债务危机，出现薪酬不能按期发放、社保和公积金不能按时缴纳等情形，部分研发人员已离职。如公司不能快速有效的改善目前局面，可能存在核心技术人员流
失的风险。
9、公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
10、本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
目 录
第一节 重要提示、目录和释义 ......1
第二节 公司简介和主要财务指标 ......7
第三节 公司业务概要 ......11
第四节 管理层讨论与分析 ......13
第五节 重要事项......33
第六节 股份变动及股东情况 ......74
第七节 优先股相关情况 ......79
第八节 可转换公司债券相关情况 ......79
第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......80
第十节 公司治理......88
第十一节 公司债券相关情况 ......96
第十二节 财务报告 ......97
第十三节 备查文件目录 ......238
释 义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、千 指 湖南千山制药机械股份有限公司
山药机
千山健康 指 湖南千山慢病健康管理有限公司
宏灏基因 指 湖南宏灏基因生物科技有限公司
湖南乐福地 指 湖南乐福地医药包材科技有限公司
广东千山医疗 指 广东千山医疗器械科技有限公司
湖南千山医疗 指 湖南千山医疗器械有限公司
上海千山医疗 指 上海千山医疗科技有限公司
上海申友 指 上海申友生物技术有限公司
新疆海捷 指 新疆海捷康健股权投资合伙企业(有限合伙)
刘华山等 25 名特 指 刘华山、新疆海捷、周俊丽、汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、
定对象 涂文利、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李
三元（已故）、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨宗宇
股东大会 指 湖南千山制药机械股份有限公司股东大会
董事会 指 湖南千山制药机械股份有限公司董事会
公司章程 指 湖南千山制药机械股份有限公司章程
报告期 指 2019 年度
药包材 指 直接接触药品的包装材料和容器。
注射剂 指 注射剂药品，是通过注射方式进入人体的液体药品的总称。
大输液 指 大容量注射剂（容量≥50ml），一般使用非 PVC 膜软袋、塑料瓶、玻璃瓶包装。
安瓿注射剂 指 使用安瓿包装的小容量注射剂。
拉环式组合盖 指 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，由拉环式外盖（以聚丙烯为主
要原料）、内盖（以聚丙烯为主要原料）以及聚异戊二烯垫片组成，拉环开启
力设计。
易折式组合盖 指 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，由易折式外盖（以聚丙烯为主
要原料）、内盖（以聚丙烯为主要原料）以及聚异戊二烯垫片组成，阀门开启
力设计。
接口 指 大输液产品连接装置，用于大输液产品的密封，以聚丙烯为主要原料，连接组
合盖和大输液软袋。
慢病精准管理项目 指 基于互联网的基因检测、远程诊疗慢病精准管理与服务平台项目
智能手表及动态血 指 智能健康监护手表和智能动态血压计佛山产业基地项目
压计项目
长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司湖南省分公司
第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 千山药机 股票代码 300216
公司的中文名称 湖南
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