证券代码：300216 证券简称：千山药机 公告编号：2018-117
湖南千山制药机械股份有限公司
关于回购国开发展基金有限公司持有的子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖南千山制药机械股份有限公司（以下简称“公司”、“千山药机”）第五董事会第十六次会议审议通过了《关于国开发展基金有限公司参股全资子公司湖南千山慢病健康管理有限公司的议案》。千山药机、国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）、湖南千山慢病健康管理有限公司（以下简称“千山健康”）三方于2015年12月29日签署了编号为4310201506100000391的《国开发展基金投资合同》（以下简称“《投资合同》”），约定国开发展基金以现金方式对千山健康进行增资，增资金额为人民币7,230万元，增资完成后国开发展基金持有千山健康41.96%的股权。国开发展基金本次投资期限为15年，投资期限内,国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。后期将按协议约定回购该基金持有的千山健康股权。
根据《投资合同》约定，国开发展基金向千山健康实际缴付的增资款共计人民币7230万元（其中，7230万元计入注册资本），对应持有千山健康41.96%的股权。二、本次交易的进展情况
（一）进展
国开发展基金要求千山药机按照《投资合同》的约定，履行回购义务，千山药机同意向国开发展基金支付股权受让款并受让国开发展基金所持千山健康41.96％股权（以下简称“标的股权”），国开发展基金同意转让标的股权。千山药机、国开发展基金、千山健康经充分、友好协商，就国开发展基金所持千山健康41.96％股权转让有关事宜，签订了《股权转让协议》。
（二）股权转让协议的主要内容
1、股权转让价款
标的股权的交易价格经本协议各方协商同意，股权转让价款总计人民币柒仟肆佰壹拾玖万捌仟柒佰零捌元玖角柒分（小写74,198,708.97元）（以下简称“股权转让价款总额”）。其中，股本72,300,000.00元，按照《投资合同》约定计算至2018年7月20日的投资收益1,898,708.97元。
2、股权转让价款的支付方式和期限
各方同意，千山药机以银行转账方式，向国开发展基金支付股权转让价款。股权转让价款的支付方式和期限为：
（1）第一笔股权转让价款为股权转让价款总额的77.29%（即人民币伍仟柒佰叁
拾肆万柒仟柒佰零玖元壹角伍分，小写：57,347,709.15元，对应国开发展基金持有
千山健康的32.43%股权）。千山药机、国开发展基金、千山健康确认：千山健康于2018
年1月18日支付至国开发展基金指定账户的人民币伍仟柒佰叁拾肆万柒仟柒佰零玖
元壹角伍分作为其代千山药机支付的第一笔股权转让价款；第二笔股权转让价款为人民币壹仟陆佰捌拾伍万零玖佰玖拾玖元捌角贰分，小写：16,850,999.82元，对应国开发展基金持有千山健康的9.53%股权），千山药机应于2018年7月20日（即最后一笔标的股权的股权转让日）之前2个工作日内按照国开发展基金指定的付款路径支付至国开发展基金指定账户。
（2)若千山药机未能按前述约定支付第二笔股权转让价款的，千山药机可向国开发展基金申请延期支付，经国开发展基金同意后双方另行协商确定第二笔股权转让价款的支付时间，但届时国开发展基金有权要求千山药机在支付第二笔股权转让价款时一次性向国开发展基金支付自2018年7月20日起至实际支付之日止应付未付的投资本金（即人民币14,952,290.85元）对应的投资收益，前述投资收益计算方式应按《投资合同》的约定执行。第二笔股权转让价款的支付时间最晚不得晚于2019年5月20日。若千山药机在2018年7月20日之前支付第二笔股权转让价款的，千山药机在支付第二笔股权转让价款时，可扣除投资本金（即人民币14,952,290.85元）自实际支付之日起至2018年7月20日止的投资收益，投资收益的计算方式应按《投资合同》的约定执行。
（3）如国开发展基金按照本协议约定向千山药机转让全部或部分标的股权时，在《投资合同》项下仍有未实现或未全部实现的投资收益，则国开发展基金有权将该等未实现的投资收益转化并新增至股权转让价款总额中，由千山药机按照新增后的股权转让价款总额一并向国开发展基金支付，届时千山药机应实际支付的股权转让价款金额以《股权转让价款付款通知书》约定的金额为准。
（4）本协议中所有涉及向国开发展基金支付的款项（包括但不限于本条前款所述股权转让价款以及违约金等）均应按照国开发展基金指定的付款路径划付至国开发展基金账户。
3、标的股权转让后续事宜和工商变更
(1)如本协议项下股权转让价款为一次性支付，千山药机按照本协议的约定支付完毕全部股权转让价款以及违约金（如有）、赔偿金（如有）后，有权指定标的股权的具体受让时间，但应在支付完毕全部股权转让价款后5个工作日内书面通知国开发展基金和千山健康办理标的股权变更登记的时间安排。千山健康应根据股东股权变动情况按照千山药机要求负责办理工商变更登记手续。
如本协议项下股权转让价款为分期支付，则千山药机按照本协议的约定支付完毕每期股权转让价款以及对应的违约金（如有）、赔偿金（如有）后，有权于千山药机指定的时间受让该期股权转让价款对应的标的股权（每期股权转让价款对应的标的股权比例=该期股权转让价款/全部股权转让价款），但应在支付完毕该期股权转让价款后 5 个工作日内书面通知国开发展基金和千山健康办理标的股权变更登记的时间安排。千山健康应根据股东股权变动情况按照千山药机要求负责办理工商变更登记手续。
(2)各方应确保在本协议生效后的 30 个工作日内完成有关同意本协议约定的股
权转让事宜的股东会决议及相应修改公司章程的决议。千山健康应在本协议生效后的30 个工作日内签署关于同意授权办理工商变更备案或公示的一切必要文件。国开发展基金应当配合千山健康办理在相应的工商行政管理机关的股权变更登记手续以及转让标的股权所需的其他手续。
(3)如果出现非因国开发展基金的原因导致千山健康无法完成股东名册变更登记手续、工商变更登记手续等相关情形，则国开发展基金向千山健康缴回出资证明书（如有）并向千山健康发出标的股权已经发生转让的书面通知，即视为国开发展基金已经履行完毕必要的配合、协助义务。千山健康应当继续办理工商变更登记手续直至完成全部手续为止。
(4)本协议各方应按照法律法规的规定各自承担其与本协议项下股权转让事宜有关的税费（包括但不限于办理标的股权工商变更登记所发生的相关税费（如有）、评估费等）。
特此公告。
湖南千山制药机械股份有限公司
董事会
二〇一八年五月十八日
