证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2011-027
北京易华录信息技术股份有限公司
第二届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第一次会
议于2011年11月15日（星期二）下午16：00时以现场的方式召开，会议在公司十
楼会议室召开，会议通知已于2011年11月10日以专人送达、邮件、等方式送达全
体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董
事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召
集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。
经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、关于选举公司第二届董事会董事长的议案
选举韩建国先生为公司第二届董事会董事长，任期三年，自本次会议通过
之日起至本届董事会任期届满时止。简历详见附件。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
二、关于选举公司第二届董事会各专门委员会成员的议案
公司第二届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名
委员会，任期与本届董事会相同。具体选举及组成情况如下：
1、战略委员会：由韩建国先生、张黎明先生、林拥军先生、吴建林先生、
陆化普先生（独立董事）五人组成，韩建国先生为主任委员（召集人）。
2、审计委员会：由于中一先生（独立董事）、陆化普先生（独立董事）、
许光建先生（独立董事）、张黎明先生、廖芙秀女士五人组成，于中一先生为主
任委员（召集人）。
3、薪酬与考核委员会：由许光建先生（独立董事）、于中一先生（独立董
事）、蔡建华先生三人组成，许光建先生为主任委员（召集人）。
4、提名委员会：由于中一先生（独立董事）、许光建先生（独立董事）、
林拥军先生三人组成，于中一先生为主任委员（召集人）。
各成员简历详见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
三、关于聘任公司总裁的议案
根据相关规定，经第二届董事会提名委员会提名，由薪酬与考核委员会进行
了相应的考察，同意聘任林拥军先生为公司总裁，任期三年，自本次会议通过之
日起至本届董事会届满时止。简历详见附件。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
四、关于聘任公司董事会秘书的议案
根据相关规定，经公司董事长韩建国先生提名，由董事会提名委员会、薪酬
与考核委员会进行了相应的考察，同意聘任廖芙秀女士为董事会秘书，任期三年，
自本次会议通过之日起至本届董事会届满时止。简历详见附件。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
五、关于聘任公司高级管理人员的议案
根据相关规定，经公司总裁林拥军先生提名，由董事会提名委员会、薪酬与
考核委员会进行了相应的考察，同意聘任李艳东先生、甄爱武先生、廖芙秀女士
为公司副总裁，同意聘任许海英女士为副总裁、财务总监，任期均为三年，自本
次会议通过之日起至本届董事会届满时止。各成员简历详见附件。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
六、关于聘任公司证券事务代表的议案
根据相关规定，经公司董事会秘书廖芙秀女士提名，同意聘任颜芳女士为证
券事务代表，任期三年，自本次会议通过之日起至本届董事会届满时止。简历详
见附件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
七、关于审议独立董事津贴的议案
根据公司相关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会考察审议，对已聘任的
三名独立董事于中一先生、许光建先生和陆化普先生的津贴事宜，同意公司每年
向每位独立董事支付津贴 6 万元，每半年发放一次，自 2011 年 9 月至届满。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。并提交股东大会审议。
八、关于审议高级管理人员薪酬的议案
根据公司相关规定，经董事会薪酬与考核委员会考察审议，同意公司向高级
管理人员发放薪酬方案如下：
高级管理人员实行年薪制，年薪分为基薪和绩效年薪两个部分，其中总裁基
薪为 36 万元/年，按月平均发放，董事会秘书、副总裁及财务总监的基薪按总裁
基薪的 90%发放；绩效年薪与考核结果挂钩，在年度结束后经董事会及相关专门
委员会根据公司实际年度经营业绩指标进行考核后确定。总裁绩效年薪系数为
1，根据董事会秘书、副总裁及财务总监各自的业绩考核结果，绩效年薪系数在
0.6-0.9 之间确定。上述薪酬方案自 2012 年 1 月 1 日起执行。
公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
九、关于审议董事会授权经营管理层办理募集资金转存事项的议案
公司董事会授权公司经营层将募集资金账户的活期存款根据需要转为定期
存单等形式，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，
以定期存款或通知存款等方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金
使用情况而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。如果以存单方式存放募集
资金，公司承诺上述存单到期后将及时转入三方监管协议规定的募集资金专户进
行管理或以存单方式续存，并通知中航证券有限责任公司。公司存单不得质押。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。
十、关于使用超募资金增资并购大连智达科技有限公司的议案
公司同意使用超募资金出资人民币 3000 万元，增加大连智达科技有限公司
（以下简称“大连智达”）的注册资本，增资后大连智达注册资本增加至 5000
万元，易华录以出资额占注册资本的比例持有增资后大连智达 60%的股份，为大
连智达第一大股东。公司监事会已经出具同意的书面审核意见。
公司独立董事已对此事项发表了独立意见：公司提出的《关于使用超募资金
增资并购大连智达科技有限公司的议案》符合公司业务发展的需要，有利于进一
步强化核心竞争力。同时，本次超募资金的使用计划和决策程序符合《创业板上
市公司规范运作指引》、《创业板信息披业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修
订）》等法律法规的规定。本次交易定价公允合理，体现了公平、公开、公正的
市场原则，不存在损害公司利益的情形，也未发现损害股东利益的情况。因此，
我们一致同意公司《关于使用超募资金增资并购大连智达科技有限公司的议案》，
同意利用 3000 万元超募资金增资并购大连智达科技有限公司。
公司保荐机构出具了保荐意见： 易华录本次超募资金的使用计划是用于公
司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集
资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情
形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第一号——超募资金使用》
的有关规定；上述超募资金的使用计划经过了必要的审批程序，符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定的要求。公司超募资金
使用计划已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，
且公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。
中航证券认为易华录本次使用超募资金 3,000 万元用于增资入股大连智达
科技有限公司的计划是合理、合规和必要的，中航证券同意易华录本次超募资金
使用计划。
具体内容详见本公司于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的
相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票获得通过。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
二〇一一年十一月十五日
附件一：相关人员简历
1、韩建国先生，1959 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，北京邮电学院本科毕业，学士学位，研究员级高级工程师，国务院特殊津贴
专家。1982 年 1 月参加工作，曾任职于电子工业部第 54 研究所、北京华虹 NEC
集成电路设计有限公司、北京华虹集成电路设计有限公司、大唐微电子技术有限
公司。自 2005 年 7 月起，担任中国华录董事、副总经理、易华录有限董事长。
2008 年 9 月至今，担任公司董事长。韩建国先生未持有公司股份；与持有公司
5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公
司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
2、张黎明先生，1962 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共
党员，湖北财经学院本科毕业，学士学位。1985 年 7 月参加工作，曾任职于财
政部工业交通财务司、财政部工交司、财政部涉外司、财政部企业司、中国电子
科技集团公司。自 2006 年 4 月起，担任中国华录董事、总会计师、易华录有限
董事。2008 年 9 月至今，担任公司董事。张黎明先生未持有公司股份；与持有
公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《创业板上
市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。
3、吴建林先生，1963 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，东北财经大学毕业，硕士学位。1981 年 9 月参加工作，曾任职于熊猫电子
集团、中国华录电子有限公司、中国华录松下电子信息有限公司、中国华录。
自 2009 年 1 月起，担任华录信产副总经理。2008 年 9 月至今，担任公司董事。
吴建林先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒；不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定
的情形。
4、林拥军先生，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，清华大学研究生毕业，硕士学位。1996 年 7 月参加工作，曾任职于公安部
直属企业北京布鲁盾高技术系统工程公司、北京盛富维公司。自 2001 年 4 月起，
担任易华录有限董事、副总经理，2002 年 8 月起，担任易华录有限董事、总经
理，2008 年 9 月至今，担任公司董事、总裁。林拥军先生持有本公司股份 460.
