证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2017-117
天津长荣科技集团股份有限公司
关于收购营口冠华印刷机械有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、本次签订的《股权转让协议》中包含交割先决条件，交割先决条件的完成情况及进度直接影响本次收购。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2017年9月29日，天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
与辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司（以下简称“大族冠华”）签订有交割先决条件的《股权转让协议》，公司以自有资金1,600万元收购大族冠华持有的营口冠华印刷机械有限公司（以下简称“营口冠华”、“目标公司”）100%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本次投资事项在公司董事长的批准权限范围内，无需经董事会批准，公司董事长及其授权人员负责本次交易的具体事宜。
二、交易对方基本情况
统一社会信用代码：91210800794819834K
名称：辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司
类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市新联大街136号
法定代表人：刘学智
注册资本：16,000万人民币
成立日期：2006年11月16日
营业期限：2006年11月16日至2056年11月16日
经营范围：研发、生产、销售单色、彩色印刷及数字化印刷设备、数字化制版设备，提供设备维修及技术咨询服务，经营各类相关印刷制版用器材及耗材，国内商业，物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）大族冠华的股东及持股比例如下：
股东 认缴资本（万元） 持股比例
刘学智 13,550.00 84.6875%
辽宁百川投资有限责任公司 1,600.00 10.0000%
郑伟 700.00 4.3750%
范福新 30.00 0.1875%
关桂山 30.00 0.1875%
殷效林 30.00 0.1875%
张立光 30.00 0.1875%
庞林柏 30.00 0.1875%
合计： 16,000.00 100.0000%
上述交易对手方与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及
高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
统一社会信用代码：912108007591391555
名称：营口冠华印刷机械有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
住所：西市区高新技术产业开发区22号
法定代表人：任勇
注册资本：550万人民币
成立日期：2004年04月13日
营业期限：2004年04月13日至2024年04月12日
经营范围：研发、生产、销售激光膜切机设备、印刷及数字化印刷设备、数字化制版设备，提供设备维修及技术咨询服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、交易标的股权信息
股权转让前，股东及持股比例如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司 550.00 100.00%
股权转让后，股东及持股比例如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例（%）
天津长荣科技集团股份有限公司 550.00 100.00%
3、交易标的财务指标
单位：元
2017年8月31日 2016年12月31日
资产总额 13,319,557.92 4,753,282.91
应收账款 - 31,045.00
负债总额 3,347,772.04 3,290,004.68
净资产 9,971,785.88 1,463,278.23
单位：元
2017年1-8月 2016年1-12月
营业收入 31,705.98 -
营业利润 -502,144.06 -674,198.15
净利润 -349,576.28 -108,422.81
4、其他重要信息
（1）营口冠华于2016年12月6日与营口银行股份有限公司营口分行签署最高额抵押合同，营口冠华以持有的位于西市区世纪路北11号的土地及房产，为大族冠华借款提供抵押担保，担保期自2016年12月6日至2018年12月5日。本次《股权转让协议》的交割条件包含“目标公司所拥有的土地证号为营口国用（2004）第2200071号土地使用权和房产证号为营房权证西字第20110704184号的房屋上的抵押解除手续办理完毕”。
（2）交易标的与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
四、交易的主要内容
（一）交易对价及支付条件
1、本次转让目标公司100%股权的交易对价为1,600万元。
2、公司将按如下方式向大族冠华支付本次交易的对价：
（1）在本协议签署后10个工作日内且交割先决条件的第（1）至（4）项均
已完成后（孰晚之日），公司应将交易对价的60%，即人民币玖佰陆拾万元整，
支付至大族冠华指定的银行账户；
（2）在目标公司股权过户及完成所有工商备案事项后10个工作日内且交割
的先决条件均已成就的，公司应将对价的40%，即人民币陆佰肆拾万元整，支付
至大族冠华指定的银行账户。
（二）交割的先决条件
1、交割的先决条件包括如下各项：
（1）目标公司及大族冠华的所有陈述与保证在实质上均是真实、准确、完整、全面的；
（2）目标公司、大族冠华已经获得签署和完成本次交易的所有内部或外部的审批、批准或授权；
（3）各方合法授权代表签署本协议；
（4）公司已就本次转股完成了对目标公司的业务、法律和财务尽职调查；（5）目标公司所拥有的土地证号为营口国用（2004）第2200071号土地使用权和房产证号为营房权证西字第20110704184号的房屋上的抵押解除手续办理完毕；
（6）大族冠华已就其研发、生产与销售激光模切机设备相关的所有专利、着作权及图纸等知识产权转让给公司做出决议，且双方已就转让条件达成一致，并签订转让合同并向相关部门提交转让登记申请；
（7）大族冠华承诺仍然向目标公司提供其销售订单的境内采购业务；针对国外市场，公司和目标公司同意大族冠华可以继续利用其国外的销售渠道销售目标公司产品，但目标公司和大族冠华应就具体产品签订合同，明确双方的责任和义务；
（8）大族冠华、目标公司完成了约定的交割日前应完成事项。
2、目标公司及大族冠华应在本协议签署当日向公司提交其签署本次交易所涉及的交易文件和完成本次交易的所有内部或外部的审批、批准或授权文件。
3、各方确认，由公司决定并经书面通知目标公司，公司有权全部或部分豁免上述所列之先决条件；除非公司豁免该等先决条件，否则，如该等先决条件在本协议签署之后40日内未全部得到满足，在书面通知其他各方后，公司有权立即终止本协议，公司无须就终止本协议承担任何违约责任。
4、各方同意，互相配合并促成上述交割的先决条件在前述约定的期限内尽快实现。
（三）过渡期安排
1、大族冠华、目标公司承诺并保证，目标公司在过渡期内维持各重要合同的继续有效履行，目标公司的净资产值不发生非正常减值。
2、各方同意，过渡期间内目标公司的净资产的增加值、目标公司在交割日前的滚存未分配利润，目标公司股东权益、产生的利润在交割日后归属于目标公司股东享有。
3、过渡期内，目标公司应正常经营，且大族冠华应维持目标公司的正常经营。
五、交易的定价政策及定价依据
交易双方本着平等互利原则，遵循公平、合理的定价准则，通过友好协商签订协议。
六、本次对外投资的目的、对公司的影响
