股票代码：300174 证券简称：元力股份
福建元力活性炭股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
上市公司名称 福建元力活性炭股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 元力股份
股票代码 300174
交易类型 标的资产 交易对方姓名
元力股份持有的广州冰鸟网络科技有限公 自然人：陈华升
重大资产出售 司100%股权
自然人：占萍
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年五月二十一日
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计数据真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
目录
公司声明............................................................ 2
目录................................................................ 3
释义................................................................ 4
第一节本次交易情况概述............................................. 6
一、交易方案概述................................................ 6
二、本次交易具体方案............................................ 6
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市.... 7
第二节本次交易的信息披露及批准情况................................ 10
一、本次交易的决策过程及批准情况............................... 10
第三节本次交易的实施情况.......................................... 13
一、标的资产过户情况........................................... 13
二、过渡期的相关安排........................................... 13
三、交易对价的支付情况......................................... 13
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 13
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 13
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形..... 14
七、相关协议及承诺履行情况..................................... 14
八、本次交易后续事项........................................... 14
第三节独立财务顾问及律师核查意见.................................. 15
一、独立财务顾问对本次交易的意见............................... 15
二、法律顾问对本次交易的意见................................... 15
第四节备查材料.................................................... 16
一、备查文件................................................... 16
二、备查地点................................................... 16
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、元力股 福建元力活性炭股份有限公司，股份公司成立前“本公司”、
份、出让方 指 “公司”亦指其前身福建省南平元力活性碳有限公司或福建
省南平元力活性炭有限公司
元力有限 指 公司前身福建省南平元力活性炭有限公司，原名福建省南平
元力活性碳有限公司
广州冰鸟、标的公司、 指 公司全资子公司广州冰鸟网络科技有限公司
标的资产
交易对方、交易对手、 指 陈华升、占萍
受让方
交易标的、标的资产 指 元力股份持有的广州冰鸟100%的股权
广州创娱 指 广州创娱网络科技有限公司
本次交易、本次重组、 指 上市公司向陈华升、占萍出售持有的广州冰鸟100%股权
本次重大资产出售
本报告书 指 福建元力活性炭股份有限公司重大资产出售报告书
上市公司与交易对手陈华升、占萍签订的附条件生效的《福
股权转让协议 指 建元力活性炭股份有限公司与陈华升、占萍关于广州冰鸟网
络科技有限公司之股权转让协议》
国金证券、独立财务顾 指 国金证券股份有限公司
问
中锋评估、评估机构 指 北京中锋资产评估有限责任公司
华兴所、审计机构 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、法律顾问 指 上海锦天城（福州）律师事务所
基准日、评估基准日 指 2018年12月31日
报告期 指 2017年、2018年
报告期各期末 指 2017年末、2018年末
《公司章程》 指 《福建元力活性炭股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
的暂行规定》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
除特别说明外，本报告书数值保留2位或4位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节本次交易情况概述
一、交易方案概述
元力股份将持有的广州冰鸟100%股权，转让给自然人陈华升、占萍，其中，陈华升受让70%的股权，占萍受让30%的股权。本次交易完成后，上市公司不再持有广州冰鸟股权。
二、本次交易具体方案
（一）交易对方和交易标的
本次交易的交易标的为上市公司所持有的广州冰鸟100%股权，交易对方为陈华升、占萍夫妇，其中，陈华升受让70%的股权，占萍受让30%的股权。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据《股权转让协议》约定，本次拟转让股权对应的价格为人民币22,000万元。本次交易中标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估的评估值作为参考，经元力股份股东大会审议通过资产评估报告后，由交易各方协商确定。
本次标的资产的估值采用收益法和市场法评估。
根据中锋评估出具的《资产评估报告》[中锋评报字（2019）第01007号]，截至评估基准日2018年12月31日，广州冰鸟收益法下的评估价值为21,804.30万元，市场法下的评估价值为20,532.58万元；评估结论采用收益法评估结果，即为21,804.30万元。
经交易各方协商确定，本次交易广州冰鸟100%股权作价22,000万元，在此基础上，陈华升受让上市公司持有的广州冰鸟70.00%股权作价15,400万元，占萍受让上市公司持有的广州冰鸟30.00%股权作价6,600万元。上述交易均以现金方式支付。
（三）对价支付安排
本次交易以现金方式支付，转让价款由受让方以银行转账方式支付给出让方指定的银行账户。出让方董事会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付按上述股权转让作价的60%的转让价款，即人民币壹亿叁仟贰佰万元整（13,200万元）。出让方股东大会审议通过股权转让协议后三日内，受让方向出让方一次性足额支付剩余的转让价款。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条规定，上
