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证券代码：300152 证券简称：燃控科技 公告编号：2013-26
徐州燃控科技股份有限公司
关于收购新疆君创能源设备有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
进一步实施公司“节能、环保、新能源”的发展战略，拓宽业务领域，
公司计划通过收购新疆君创能源设备有限公司（以下简称新疆君创）51%的
股权，开展天然气分布式能源相关业务，培育公司新的盈利增长点。
一、交易概述
2013年5月14日，公司第二届董事会第十六次会议（临时）审议通过
了《关于收购新疆君创能源设备有限公司部分股权的议案》，公司计划以自
有资金4080万元向自然人胡毅收购其持有新疆君创51%的股权，收购完成
后，公司持有新疆君创51%的股权，为其控股股东；胡毅持有新疆君创49%
的股权。表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对此发表
了独立意见，认为公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，
由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，
不会损害中小投资者利益。
本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
本次交易经董事会审议通过后即可实施，不需提交股东大会批准，也
不需征得债权人及其他第三方同意。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方：自然人胡毅先生，男，中国国籍。
身份证号：65010419730626****
地址：乌鲁木齐市天山区中山路****
胡毅与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在任何关联关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾
斜的其他关系。
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
交易标的为新疆君创51％的股权。
交易标的不存在担保、抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大
争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）新疆君创的情况介绍
企业名称：新疆君创能源设备有限公司
企业股东：胡毅持股100%。
注册地址：乌鲁木齐市黄河路246号通力大厦6层
法定代表人：胡江
注册资本：人民币1000万元
注册号码：650103050052497
设立时间：2009年7月2日
新疆君创公司为一家专业从事天然气分布式能源项目运营、天然气销
售、天然气物流配送、车用燃气设备销售的专业化公司，专注于天然气综
合利用领域，拥有一支专业人才队伍，具有丰富的资源优势和天然气分布
式能源项目运营经验。
新疆君创目前为一人独资公司，故不存在先受让权的其他股东是否放
弃优先受让权的事项。
（三）新疆君创近期的经营及资产状况如下：
1、经营状况
单位：万元
项 目 2013年1-3月 2012年
营业收入 253.99 2983.00
利润总额 76.94 186.83
净利润 57.71 186.83
经营活动产生的现金
流量净额
6.42 204.33
2、资产状况
单位：万元
项 目 2013年3月31日 2012年12月31日
总资产 2419.19 2325.46
负 债 1334.04 1289.74
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应收款项总额 922.14 770.13
或有事项涉及的总额（担保、
诉讼与仲裁事项）
0 0
净资产 1085.24 1035.72
上述经营及资产财务数据中，2012年度相关数据已经湖北德承会计师
事务所有限公司审计，2013年第一季度相关数据未经审计。
（三） 根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]
第073号号《资产评估报告书》，评估基准日为2012年12月31日，具体
评估情况如下：
1、新疆君创的评估情况
单位：万元
项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100%
所有者权益 1035.72 8,782.59 7,746.87 747.97%
2、交易标的的评估情况
单位：万元
项目
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额
A B C D=C-B
长期股权投资 528.22 528.22 4479.12 3950.90
3、新疆君创评估采用的方法及评估结果
（1）采用的评估方法及采用原因
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。根据本次评
估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集
到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估主要采
用成本法和收益法分别对新疆君创股东全部权益价值进行评估。
（2）评估结果
A、收益法评估
采用收益法对企业进行评估时，所确定的企业价值，是指为获得该预
期收益权利所支付的货币总额。从市场交换的角度，企业的价值是由企业
的获利能力决定的。运用收益法对企业进行评估，是将评估对象臵于一个
完整的、现实的经营过程和市场环境之中，并且建立在企业持续经营的基
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础之上，对企业未来获利能力的整体评价，为各方投资者提供交换价格的
重要依据。
在持续经营的假设条件下，新疆君创股东全部权益评估价值为
8,782.59万元，比审计后账面净资产增值7,746.87万元，增值率747.97%。
B、成本法评估
采用成本法确定的新疆君创股东全部权益评估价值为1036.76万元，比
审计后账面净资产增值1.04万元，增值率为0.10%。
（3）评估结论
考虑到一般情况下，成本法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全
面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如生产经
营许可资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。评估师经过
对新疆君创财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规
定，结合本次资产评估对象、股权收购的评估目的，适用的价值类型，经
过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映新疆君创的所
有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作为新疆君创的股东全部权益
价值的最终评估结论，即新疆君创在评估基准日的股东全部权益价值为
8,782.59万元。
（4）评估值较帐面价值大幅增加的主要原因：
本次评估值选定采用收益法的评估结果，评估值中涵盖了新疆君创生
产经营许可资质、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的后续期价值，
因此，评估值较帐面值大幅增加。
四、交易协议的主要内容
2013年5月14日，公司与胡毅先生签署了《关于新疆君创能源设备有
限公司股权之转让协议》，约定上述协议经双方签字盖章并在公司董事会
通过后生效。
1、为体现交易价格公允性，协议各方同意本次交易作价依据是以交易
标的的评估值为基础，双方协商确定交易价格。
根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2013]第073号
《资产评估报告书》，截至2012年12月31日（评估基准日），交易标的
的账面值为528.22万元，评估值为4479.12万元，双方协商确定本次交易
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价格为4080万元。自评估基准日至股权过户完成日之间的交易标的损益约
定归胡毅所有，过户完成日之后的损益归公司所有。
公司认为湖北众联资产评估有限公司在评估过程中独立公允、勤勉尽
责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结
果作为定价参考。
独立董事认为：本次股权收购，湖北众联资产评估有限公司以 2012年
12 月31日为基准日对本次公司拟收的购标的资产进行了评估，出具了《资
产评估报告书》（鄂众联评报字[2013]第073号）。湖北众联资产评估有限
公司具有证券期货相关业务资格，评估报告的假设前提按照国家有关法律
和规定执行、遵循了市场通用的准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围
一致。评估机构采取收益法进行评估，评估方法的运用合规且符合目标资
产实际情况，资产评估价值公允。公司本次交易标的资产的最终交易价格
以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有
公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
2、支付方式：以现金支付
3、付款安排：
（1）在协议生效后且标的公司完成股权变更登记后5个工作日内，公
司向胡毅指定账户以现金方式支付股权转让价款首期人民币2500万元。胡
毅在公司向其支付首期转让价款后五个月内，向公司提交税务部门出具该
期股权转让价款的完税证明。
（2）公司向胡毅支付剩余股权转让款按照如下约定执行：
①新疆君创2013年度、2014年度财务报告应经公司指定的审计机构审
计，若2013年、2014年两年累计实现的扣除非经常性损益后的净利润不低
于人民币2000万元，则公司在其指定的审计机构出具新疆君创2014年审
计报告后10个工作日内，向胡毅支付第二期股权转让价款人民币700万元。
胡毅在公司向其支付第二期转让价款后五个月内，向公司提交税务部门出
具该期股权转让价款的完税证明。
若新疆君创未达到上述净利润指标，胡毅承诺以现金形式在公司指定
的审计机构出具新疆君创2014年审计报告后5个工作日内向新疆君创补足
差额。具体计算如下：
若新疆君创2013年度、2014年度经审计扣除非经常性损益后的净利润
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分别为A万元、B万元（A+B<2000万元），则补差金额=（2000-A-B）万元。
如胡毅不履行上述补差义务，公司有权不再向胡毅支付剩余股权转让
价款。
②新疆君创2015年度财务报告应经公司指定的审计机构审计，若2015
年实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币2500万元，则公司在
其指定的审计机构出具新疆君创2015年审计报告后10个工作日内，向胡
毅支付第三期股权转让价款人民币880万元。胡毅在公司向其支付第二期
转让价款后五个月内，向公司提交税务部门出具该期股权转让价款的完税
证明。
若新疆君创未达到上述净利润指标，胡毅承诺以现金形式在公司指定
的审计机构出具新疆君创2015年审计报告后5个工作日内向新疆君创补足
差额。具体计算如下：
若新疆君创2015年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为C万元（C
<2500万元），则补差金额=（2500-C）万元。
如胡毅不履行上述补差义务，公司有权不再向胡毅支付剩余股权转让
价款。
③胡毅承诺标的公司2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后
的净利润均不低于人民币2500万元（经公司指定的审计机构审计）。若新
疆君创未达到上述净利润指标，双方承诺按照各自在标的公司的出资比例，
在公司指定的审计机构出具新疆君创2016年、2017年审计报告后5个工作
日内向新疆君创补足差额。具体计算如下：
若新疆君创2016年度经审计扣除非经常性损益后的净利润为D万元（D
<2500万元），则胡毅补差金额=（2500-D）*49%万元，公司补差金额=（2500-D）
*51%万元。
若新疆君
