证券代码:300122 证券简称:智飞生物 公告编号:2022-30
重庆智飞生物制品股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重庆智飞生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日
召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于 修改公司章程的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》等有关 法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进 行修订，具体修订内容如下：
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第一章 总则
第二条 重庆智飞生物制品股份有限公司系依照《中华 第二条 重庆智飞生物制品股份有限公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限 人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司由重庆智飞生物制品 公司（以下简称“公司”）。公司由重庆智飞生物制品有限责任公司于二〇〇九年九月依法整体变更设立， 有限责任公司于二〇〇九年九月依法整体变更设立，在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 在重庆市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
营业执照号 500105000065802。 营业执照号 500105000065802。
第五条 公司住所：重庆市江北区金源路七号 25 层。 第五条 公司住所：重庆市江北区金源路 7 号 25 层。
邮政编码：400020 邮政编码：400020
-- 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第三章 股份
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。 持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 议决议。
第四章 股东和股东大会
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对发行公司债券做出决议； （八）对发行公司债券做出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变
形式做出决议； 更公司形式做出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额， （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保； 何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10% （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元； 审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计总资产的 30%； 审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其 资产的 30%以后提供的任何担保；
他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第五项担保事项时，须经出席会议 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
的股东所持表决权的三分之二以上通过。 他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供 股东大会审议前款第五项担保事项时，须经出席会议的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有 担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等
规定除外。 比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东大会审议，但是公司章程另有规定
除外。
股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违
反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
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