证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2024-042
金通灵科技集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会
议（以下简称“本次会议”）通知及相关资料于 2024 年 4 月 7 日以电子通讯方式送
达全体董事。
2、本次会议于 2024 年 4 月 16 日以现场与通讯相结合的方式在江苏省南通市崇
川区钟秀中路 135 号公司七楼会议室召开。
3、本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中朱雪忠、赵钦新以通讯表决方
式出席会议。公司监事、高级管理人员、保荐代表人郑义列席了本次会议。
4、本次会议由董事长张建华主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议并以记名投票表决方式通过如下决议：
（一）审议通过《关于〈2023 年度总经理工作报告〉的议案》
公司董事会认为总经理工作报告内容客观、真实地反映了公司经营层在 2023 年度全面落实董事会、股东大会下达的年度目标和各项决议的工作完成情况。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
公司董事会对 2023 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，公司独立董事马娟、朱雪忠、赵钦新分别向董事会提交了《2023 年度述独立董事职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。相关报告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于〈2023 年年度报告〉及其摘要的议案》
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于〈2023 年度财务决算报告〉的议案》
相关报告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于 2023 年度不进行利润分配的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2023 年实现归属于上市公司股东的净利润-50,551.07 万元，母公司净利润-27,258.01 万元，截至 2023
年 12 月 31 日，母公司累计可供分配利润为-40,572.66 万元。
《公司章程》中规定的利润分配条件为：“在满足当年盈利且累计未分配利润为正的条件下……进行利润分配”。鉴于公司 2023 年度未实现盈利，且母公司未分配利润为负值，未达到利润分配的条件，2023 年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2023 年度不进行利润分配是基于公司实际情况作出，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
相关报告详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于确定 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2023年度董事、高级管理人员薪酬详见披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》“第四节公司治理”第七部分“董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内
容。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于向金融机构申请融资额度预计的议案》
为满足生产经营及业务发展的资金需求，确保公司 2024 年度各项经营指标顺利完成，公司拟向银行等金融机构申请不超过 200,000 万元的综合融资额度，融资额度内可以循环使用。融资品种包括但不限于：流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、信用证、融资租赁、供应链支付、抵押贷款等。具体融资额度、融资品种、融资期限、融资利率及担保方式等条件以与各金融机构签订相关合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内办理具体相关事宜。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）审议通过《关于公司为子公司提供担保额度预计的议案》
为了满足子公司生产经营和业务发展的资金需求，公司拟为子公司向银行等金融机构申请融资或其他业务提供担保额度不超过125,500万元的担保，期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。担保期限内担保余额不得超过担保总额度，各子公司之间的担保额度可以调剂使用。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度及期限内办理具体相关事宜。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》
为不断降低 2024 年度财务成本，提高资金使用效率，公司及合并报表范围内的子公司拟在与合作银行机构开展累计不超过人民币 20,000 万元额度的票据池业务，上述额度可循环使用，期限为 12 个月。公司及纳入合并报表范围的子公司可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，不可申请占用票据池内其他成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。在风险可控的前提下，公司及合并报表范围内的子公司为票据池的建立和使用可采用最
高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司董事会同意授权公司管理层在上述额度内负责票据池业务事项的具体实施，授权期限自董事会通过之日起 12 个月内有效。
根据《公司章程》等相关规定，本次开展票据池业务在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。
关联方南通众和融资担保集团有限公司拟为公司向银行等金融机构申请融资授信业务提供授信担保额度合计不超过（含）10,000 万元的融资担保，担保期限为 12个月，公司以合并报表范围内的子公司提供反担保。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
关联董事张建华先生、陈云光先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
公司本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的
规定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，能够公允地反映截止 2023 年 12 月 31 日
公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为-89,152.73万元，未弥补亏损为 89,152.73 万元，实收股本 148,916.42 万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于未来三年（2024—2026 年）股东回报规划的议案》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司定于 2024 年 5 月 9 日下午 15:00 在江苏省南通市钟秀中路 135 号七楼会议
室召开 2023 年年度股东大会，审议相关需提交股东大会审议的议题。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 17 日
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