300085 深市 银之杰

证券代码：300085        证券简称：银之杰        公告编号：2020-018
          深圳市银之杰科技股份有限公司

        第四届董事会第二十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

    1.深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十
二次会议通知于 2020 年 4 月 17 日以电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，并
经电话确认送达。

    2.本次董事会会议于 2020 年 4 月 27 日在深圳市福田区天安数码城天祥大厦 AB
座 10A 公司会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。

    3.本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，缺席会议的董
事 0 人。

    4.本次董事会会议由董事长陈向军主持。

    5.本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市银之杰科技股份有限公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

    1.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年度总经
理工作报告》。

    2.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年度董事
会工作报告》。

    公司董事会审议通过了《2019年度董事会工作报告》，同时独立董事郑学定先生、郭斐先生、何剑先生向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在
公司2019年度股东大会上进行述职。《2019年度董事会工作报告》、《独立董事2019年度述职报告》的详细内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    本项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

    3.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年度财务
报告》。

    2019年，公司实现营业总收入118,100.66万元，比上年同期下降9.10%；营业利润487.78万元，比上年同期下降83.63%；利润总额440.10万元，比上年同期下降86.51%；归属于上市公司股东的净利润491.79万元，比上年同期下降86.24%。

    《2019年度财务报告》的具体内容见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的经审计的财务报告。

    本项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

    4.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年年度报
告》及《2019 年年度报告摘要》。

    《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网，《2019年度报告披露提示性公告》刊登于《证券时报》、《上海证券报》。

    本项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

    5.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年度内部
控制自我评价报告》。

    公司《2019年度内部控制自我评价报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    6.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2019 年度募集
资金存放与使用情况专项报告》。

    公司《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    7.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于 2019 年度
不进行利润分配的议案》。


    经中汇会计师事务所审计，2019年度母公司实现净利润9,446,488.03元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照实现净利润的10％提取法定盈余公积944,648.80元后，加上年初未分配利润107,813,393.16元，减去2018年度现金分红14,132,810.70元，截至2019年12月31日，母公司可供股东分配的利润为
102,182,421.69元。2019年度母公司经营活动产生的现金流量净额为
-105,568,976.42元，合并口径公司经营活动产生的现金流量净额为-53,425,673.79元。

    根据《公司章程》关于利润分配的有关规定，鉴于公司上年度盈利情况、现金流情况以及未来经营发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经公司董事会研究决定：2019年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本，可供股东分配的利润结转以后年度。

    本项议案尚需提交2019年度股东大会审议。

    8.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《2020 年第一季
度报告全文》。

    《2020 年第一季度报告全文》将刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网，《2019 年第一季度报告披露提示性公告》刊登于《证券时报》、《上海证券报》。

    9.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于向银行申
请综合授信额度的议案》。

    为了满足公司经营发展的需要，同意公司（含控股子公司）向银行申请总计不超过人民币 15 亿元，期限为一年的综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、银行票据业务、信用证等信用品种）。上述综合授信额度的申请期限为自 2019 年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

    以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，以银行与公司实际发生的融资金额为准。

    董事会授权董事长代表本公司在上述额度内，根据公司实际资金需求状况，具体批准办理与综合授信业务有关的事宜并签署相关的法律文件。

    本项议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。


    10.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于续聘会计
师事务所的议案》。

    公司董事会拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2020 年度报告
的审计机构，聘任期为一年。董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据 2020年度审计的具体工作量及市场价格与审计机构协商确定 2020 年度财务审计费用。
    本项议案经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。《关于续聘会计师事务所的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
    本项议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

    11.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》。

    公司第五届董事会拟由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。鉴于公司拟减少董
事会成员数量，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订：

    原条款内容：“第一百零七条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。”
    现修订为：“第一百零七条 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名。”

    此外，根据经营发展需要，公司拟对经营范围进行调整，同时拟对《公司章程》涉及经营范围的条款进行相应修订：

    原经营范围：“计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；防盗保险柜、防盗保险箱、提款箱、智能金库的开发、销售及技术服务；安全技术防范工程的设计、施工及技术服务；销售商用密码产品（不含限制项目）；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。”

    变更后经营范围：“计算机软硬件、计算机外围设备、金融专用设备、金融机具的技术开发、生产、销售、技术服务；网络技术的开发、技术服务；信息技术研发、技术咨询及技术转让；防盗保险设备、防盗保管设备、现金尾箱、智能金库等安全设备的开发、生产、销售、工程施工及技术服务；自动存取款设备、商用密码产品的技术开发、生产、销售及技术服务；计算机相关软件和算法的技术开发、销售和技术服务；安全技术防范工程的设计、施工及技术服务；计算机系统集成；兴办实业（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业
务。”具体经营范围以工商部门核定为准。

    修订后的《公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

    12.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<董
事会议事规则>的议案》。

    鉴于公司拟减少董事会成员数量，公司拟对《董事会议事规则》相关条款进行相应修订。

    原条款内容：“第二条 董事会的组成 公司董事会向股东大会负责。董事会由九
名董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

    现修订为：“第二条 董事会的组成 公司董事会向股东大会负责。董事会由八名
董事组成，其中独立董事三人，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

    修订后的公司《董事会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本议案尚需提交 2019 年度股东大会审议。

    13.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于会计政策
变更的议案》。

    公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。

    《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    14.会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于使用闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    随着公司业务经营规模的增长，公司的经营性流动资金需求不断增加。为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，充分发挥募集资金的经济效益，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司实际业务经营需求及财务状况，
公司拟使用 15,000 万元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充公司日常经营所需的流动资金，且用于公司主营业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。

    15.会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于日常关联
交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的议案》。

    该议案经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

    关联董事陈向军、李军、冯军和刘奕在审议该议案时进行了回避表决。议案具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网公布的《关于日常关联交易确认及 2020 年度日常关联交易预计的公告》。

    16. 会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的结果，审议通过了《关于公司及
控股子公司 2020 年度担保额度的议案》。

    2020 年度，同意公司为控股子公司向银行等金