证券代码：300081 证券简称：恒信移动 公告编号：2012—050
恒信移动商务股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
恒信移动商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会
议于 2012 年 11 月 19 日上午 9 点 30 分在公司会议室以通讯方式召开，本次会议
通知于 2012 年 11 月 9 日以电话、邮件方式送达。本次会议应到董事 9 人，实际
出席董事 9 人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的有关规定。会议由公司董事长孟宪民先生主持，全体董事对本次会议的全部议
案进行了认真审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《恒信移动商务股份有限公司关于变更会计师事务所的议案》
因公司业务发展需要，经双方平等协商，公司不再续任大华会计师事务所为
财务审计机构。鉴于立信会计师事务所多年来在中国注册会计师协会的排名处于
前列，为保证公司财务报表的审计质量，公司董事会提议将公司聘请的 2012 年
度审计机构由大华会计师事务所变更为立信会计师事务所。
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于修改《公司章程》的议案》
为完善公司制度，符合中国证监会、深交所相关法律法规，公司拟修改公司
章程。具体修改内容请详见附件。
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于出让深圳市恒信奥特投资发展有限公司 47%股权的议
案》
鉴于深圳市恒信奥特投资发展有限公司（以下简称“恒信奥特”）部署实施
的智慧商城项目预期的经济效益因项目的复杂性而有所延期，考虑到智慧商城项
目涉及的工程建设复杂性以及商城项目运营经验和风险均更需要来自当地合作
伙伴持续的努力与奋斗，保证恒信移动更多精力专注于本项目的技术支持与保障，
保证未来智慧商城项目的经营目标持续稳定实现，经“恒信奥特”三方股东友好
协商，并结合市场估值，恒信移动公司拟出让“恒信奥特”47%股权给原小股东，
其中转让 28.2%给深圳市华星地产顾问有限公司（以下简称“华星地产”），转
让价格为 4230 万元；转让 18.8%给深圳市银方成科技有限公司（以下简称“银
方成”），转让价格为 2820 万元。本次股权转让完成后，“恒信奥特”公司股
份结构发生如下变化：
股东方名称 转让前持股比例 转让后持股比例
恒信移动 82% 35%
华星地产 15% 43.2%
银方成 3% 21.8%
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于召开 2012 年第四次临时股东大会的通知》
经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
恒信移动商务股份有限公司董事会
2012 年 11 月 20 日
附件：
《公司章程》原第三十九条：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或
其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司
或企业的高级管理人员。
公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资金安全。公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会审议通过
后，可视情节轻重对直接责任人员给予处分并对负有严重责任的董事予以罢免。
若公司股东发生侵占公司资金、资产时，公司董事会有权立即申请司法冻结，
冻结其所持股份直至该股东完全归还所侵占的公司资金、资产。如公司股东拒绝
归还所侵占的公司资金、资产，公司董事会有权依法处置其所持有的公司股份。
现修改为：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或
其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司
或企业的高级管理人员。
公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被
占用。但下列情况除外：
（一）公司为全资子公司提供财务资助； （二）公司控股子公司为公司及
公司全资子公司提供财务资助； （三）公司为控股子公司提供财务资助，该控
股子公司各股东按出资比例同等条件提供财务资助。
公司的大股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司大股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。如
出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的
情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
予以罢免。 如发生公司大股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资
产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产
及所持有的公司股份进行司法冻结。凡大股东不能对所侵占公司资产恢复原状或
现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现大股
东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
