股票代码：300071 股票简称：华谊嘉信 上市地点：深圳证券交易所
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所
YokaInternational 4thFloor,HarbourCentre,P.O.Box613,GeorgeTown,GrandCayman,
Inc. CaymanIsland,BritishWestIndies
广州数联资讯投资 广州市番禺区大石街大山朝阳东路166号512
有限公司
柳之升 北京经济技术开发区天华南街**号院**
王怀亮 北京市门头沟区东辛房北涧沟**排**号
周俊 北京市朝阳区广渠路**号
陈午 北京市海淀区清华大学
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方YOKA开曼就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺如下：
独立财务顾问承诺：“本公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，本公司保证由本公司同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问承诺：“本所接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之法律顾问，本所保证由本所同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构承诺：“本所作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
估值机构承诺：“本公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之估值机构，本公司保证由本公司同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出具的估值报告书的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）现金增资标的公司及标的公司收购尤卡风尚
本次交易之前，凯铭风尚系属于原VIE架构下的境内业务实体，其通过一系列控制协议受尤卡风尚控制，VIE架构控制图如下：
备注：股权结构图考虑YOKA开曼ESOP期权事项稀释效果
依据中联评估出具的“中联评咨字[2016]第875号”对YOKA开曼中国境内控制下的凯铭风尚和尤卡风尚的股权价值的估值报告，截至估值基准日2015年12月31日，YOKA开曼中国境内业务综合体（尤卡风尚与凯铭风尚）全部股东权益估值为74,874.32万元，考虑YOKA开曼对尤卡风尚7,319.55万元债权投资以及YOKA开曼181.71万美元账面现金两项资产因素，YOKA开曼纳入缴范围 内的总资产估值为83,349.81万元。经上市公司与YOKA开曼协商一致，确定YOKA开曼纳入本次交易范围内整体资产交易作价为83,283.74万元。
本次交易中，上市公司根据YOKA开曼纳入交易范围内的整体资产83,283.74万元定价基础，拟以58,100.16万元现金对价增资收购凯铭风尚69.76%股权（考虑ESOP员工期权稀释因素）。增资事项完成后，凯铭风尚将以49,624.67万元对价向YOKA开曼收购尤卡风尚100%股权，并通过尤卡风尚偿还YOKA开曼7,319.55万元债务。上述股权转让金额49,624.67万元和债权收回金额7,319.55万元以及YOKA开曼账面181.71万美元现金余额共计58,100.16万元，综合构成YOKA开曼层面投资人69.76%股权退出对价，YOKA开曼将以前述对价（合计58,100.16万元）注销海外退出股东的对应比例股权。
YOKA开曼本次交易权益注销分配表
剩余回落中国境内股
本次交易前 本次交易回购股权
序 权
YOKA开曼股东
号 首轮出售 出售股 剩余股数 剩余股
股数（股） 持股比例 股数（股） 比 量（股） 权比例
1 LiuZhisheng（柳之升） 6,154,000 7.23% 6,154,000 7.23% - 0.00%
2 WangHuailiang（王怀亮） 4,616,000 5.42% 374,505 0.44% 4,241,495 4.98%
3 CapitalDecadeHoldingsLimited 3,076,000 3.61% 3,076,000 3.61% - 0.00%
4 GlorycharmLimited（管理层） 5,478,946 6.44% 4,241,495 4.98% 1,237,451 1.45%
IDGTechnologyVenture
5 10,769,240 12.65% 10,769,240 12.65% - 0.00%
InvestmentIII,L.P.
IDGTechnologyVenture
6 1,361,820 1.60% 1,361,820 1.60% - 0.00%
InvestmentIV,L.P.
IDG-AccelChinaGrowthFundII
7 8,346,844 9.81% 8,346,844 9.81% - 0.00%
L.P.
8 IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P. 682,628 0.80% 682,628 0.80% - 0.00%
9 IDGChinaMediaFundIIL.P. 5,594,259 6.57% 5,594,259 6.57% - 0.00%
10 HearstCommunications,Inc 6,361,546 7.47% 6,361,546 7.47% - 0.00%
MatrixPartnersChinaIIHongKong
11 5,685,692 6.68% 5,685,692 6.68% - 0.00%
Limited
12 BaiduHoldingsLimited 4,488,710 5.27% 4,488,710 5.27% - 0.00%
13 AsiaVenturesII
