股票代码：300071 股票简称：华谊嘉信 上市地点：深圳证券交易所
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要
交易对方 住所
YokaInternational 4thFloor,HarbourCentre,P.O.Box613,GeorgeTown,Grand
Inc. Cayman,CaymanIsland,BritishWestIndies
广州数联资讯投 广州市番禺区大石街大山朝阳东路166号512
资有限公司
柳之升 北京经济技术开发区天华南街**号院**
王怀亮 北京市门头沟区东辛房北涧沟**排**号
周俊 北京市朝阳区广渠路**号
陈午 北京市海淀区清华大学
独立财务顾问
签署日期：二零一六年六月
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会的审议通过。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据相关规定，公司本次重大资产购买的交易对方YOKA开曼就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：
承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
承诺人将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担法律责任。
中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、估值机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）承诺如下：
独立财务顾问承诺：“本公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，本公司保证由本公司同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告中的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
法律顾问承诺：“本所接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之法律顾问，本所保证由本所同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本所出具的法律意见书中的相关内容已经本所审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
审计机构承诺：“本所作为北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
估值机构承诺：“本公司接受委托，担任北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买之估值机构，本公司保证由本公司同意北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司在本次重大资产重组申请文件中引用的本公司出具的估值报告
书的相关内容已经本公司审阅，确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件所引前述内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
目录
公司及董事会声明......2
交易对方声明......3
中介机构承诺......4
目 录......6
释 义......7
第一节重大事项提示......14
第二节重大风险提示......34
第三节交易概况......43
释义
一、一般词语
《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买
本报告书 指
报告书（草案）》
上市公司、华谊嘉信 指 北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
华谊嘉信有限 指 北京华谊嘉信整合营销顾问有限公司，本公司前身
本次交易、本次重大资产 华谊嘉信以现金方式向凯铭风尚增资以购买其69.76%股权（凯
指
购买、本次重大资产重组 铭风尚于交割日应持有尤卡风尚100%股权）的行为
凯铭风尚、标的公司、目 北京凯铭风尚网络技术有限公司，一家依据中国法律设立的公
指
标公司 司
凯铭风尚（于交割日应持有100%尤卡风尚的100%股权）69.76%
标的资产 指
股权
根据华谊嘉信为本次交易聘请的具有证券期货业务资格的估值
机构针对标的资产截至估值基准日出具《估值报告》确定的标
交易金额 指
的资产估值，并经华谊嘉信与相关方协商一致确定的上市公司
向标的公司进行增资的全部投资金额，即581,001,557元
WhollyForeignOwnedEnterprise，外商投资企业/外商独资企
WFOE、尤卡风尚 指
业，本报告书指尤卡风尚（北京）网络科技有限公司
包含：凯铭风尚100%股权、尤卡风尚100%股权及YOKA开曼
限定资产（即YOKA开曼截至2015年12月31日对尤卡风尚
YOKA开曼整体资产 指 73,195,490.00元借款，及上市公司认可的YOKA开曼账面货币
资金181.71万美元）之整体资产范围。经各方协商一致，前
述整体资产交易作价为832,837,443元。
GloryCharm 指 GloryCharmLimited
CapitalDecade 指 CapitalDecadeHoldingsLimited
IDGVentureIII 指 IDGTechnologyVentureInvestmentIII,L.P.
IDGVentureIV 指 IDGTechnologyVentureInvestmentIV,L.P.
IDGGrowth 指 IDG-AccelChinaGrowthFundIIL.P.
IDGMedia 指 IDGChinaMediaFundIIL.P.
IDGInvestors 指 IDG-AccelChinaInvestorsIIL.P.
Hearst 指 HearstCommunications,Inc
Matrix 指 MatrixPartnersChinaIIHongKongLimited
Baidu 指 BaiduHoldingsLimited
AsiaVentures 指 AsiaVenturesIIIL.P.
天津瑞兆创新企业管理咨询中心（有限合伙），YOKA开曼股
东GloryCharm实际控制人周俊与凯铭风尚历史离职员工持股
天津瑞兆创新 指
平台北京锐智创新联合设立的用于境内受让凯铭风尚股权的法
律主体
天津锐智创新企业管理咨询中心（有限合伙），YOKA开曼股
天津锐智创新 指 东GloryCharm实际控制人周俊设立的用于受让凯铭风尚股权
的法律主体
天津荣昌创新企业管理咨询中心（有限合伙），一家依据中国法
天津荣昌创新 指 律设立的有限合伙企业，为凯铭风尚的
