证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2010-026 北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司 第一届董事会第十二次会议决议公告
北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十二次会议于2010年12月29日在公司会议室召开，会议通知于2010 年12月24日以邮件和电话方式送达。会议应到董事8人，实到董事8人。董事刘伟、宋春静、赵晨、李凌波、宁智平、王诚军、陈刚、周林洁8人现场出席了本次会议。公司监事方华、黄鑫、杨真以及高级管理人员柴健、彭卫列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证交所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司章程》的有关规定。 本次会议由公司董事长刘伟主持，与会董事认真审议，经过有效表决，形成如下决议： 一、审议通过了《关于线下营销业务全国网络体系建设项目的实施和调整》的议案 根据公司2009 年7 月12 日召开的2009 年第二次临时股东大会审议通过的议案，同意使用募集资金实施线下营销业务全国网络体系建设项目。本项目总投资为4,065.20 万元，用于在上海、广州、武汉及成都四地增资或新设子公司。以上事项已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露。 现根据公司实际经营需要，募集资金使用后续安排调整如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。2
（1）公司前期通过北京华谊伽信整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊伽信”）、 北京华谊信邦整合营销顾问有限公司（以下简称“华谊信邦”）、 北京华谊葭信劳务服务有限公司（以下简称“华谊葭信”）已经使用的该项目募集资金部分，以华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述公司的实收资本或资本公积金。 （2）上海布局项目未实施部分以在上海新设独立核算子公司作为实施主体，将该项目剩余资金12,114,103.65元一次性投入该公司，其中1,200万元作为注册资本，114,103.65作为资本公积。 （3）武汉布局项目未实施部分以“武汉浩丰整合营销顾问有限公司（以下简称“武汉浩丰”）”作为实施主体。目前该公司注册资本50万元。武汉布局项目剩余募投资金4,936,860.33元一次性投入该公司，其中490万元增加武汉浩丰注册资本， 36,860.33元作为资本公积。增资完成后武汉浩丰整合营销顾问有限公司注册资本为540万元。 （4）广州、成都两区域因新生客户需求较小，目前独立运作意义不大，因此，广州、成都布局项目暂不实施。 本议案尚需股东大会批准，最终方案以股东大会审议通过后为准。 关于本议案的专项公告——《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司募集资金实施及调整公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。 审议结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 二、审议通过了《关于北京运营中心扩展项目运营资金投入实施和调整》的议案
根据公司2009 年7 月12 日召开的2009 年第二次临时股东大会审议通过的议案，北京运营中心扩展项目拟投资7,080万元（其中以募集资金投入6,080万元），主要为购置经营办公场所、设备等固定资产投入和运营资金投入。北京3
运营中心扩展项目运营资金投入部分主要是采取对北京地区下属子公司或分公司增资的方式进行。 现根据公司实际经营需要，对运营资金部分的募集资金使用安排如下： （1）对于华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信、北京华氏行商贸有限公司（以下简称“华氏行”）已经使用的募集资金部分，因四家公司皆为华谊嘉信全资控股子公司，拟将现华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加上述子公司的实收资本或资本公积金。 （2）营运资金以及购买设备剩余的募集资金18,229,658.08元，其中：10,229,658.08元投入华谊伽信；3,000,000元增加华谊信邦注册资本；5,000,000元用于增加华谊葭信注册资本。通过三家子公司继续实施该项目。 关于本议案的专项公告——《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司募集资金实施及调整公告2010-028》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。 本议案尚需股东大会批准，最终方案以股东大会审议通过后为准。 审议结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 三、审议通过了《关于实施北京运营中心扩展项目购置办公场所》的议案 根据公司2009 年7 月12 日召开的2009 年第二次临时股东大会审议通过的议案，北京运营中心扩展项目分三年实施，其中经营办公场所于2010年一次性投入，拟投资3,000万元（含购置税费及装修费，其中以募集资金投入2,000万元）购置1,800平米。 由于公司业务扩展迅速，员工数量增长较快，且做出以上规划后的一年多时间里，北京房价呈快递增长的态势，因此，按照两年内人员扩张的速度配比测算，本次拟购置办公用地3,000平米左右，以满足未来两年业务增长的办公需求，同时亦不会产生过高的闲置率。
本次经营场所预计投入4,600万元，拟使用已披露用途部分募集资金2,0004
万元、自有资金1,000万，以及超募资金1,600万元。 关于本议案的专项公告——《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司关于募集资金使用计划的公告2010-031》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。 本次购买资产金额新增4,600万，本年度已实施资产购买金额达2,822.31 万元（详见2010年12月25日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站上披露的《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司购买资产公告》），累计计算超过最近一期经审计总资产30％——4383.14万。按照《创业板股票上市规则》9.8条规定，“还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”同时，按照《创业板上市公司规范运作指引》2.2.6条规定：“一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的资产总额的百分之三十的”，公司应当通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 因此，本议案尚需股东大会批准，且本次股东大会采取现场与网络相结合的投票方式。 审议结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 四、审议通过了《关于内部管理信息平台建设项目实施和调整》的议案 根据公司2009 年7 月12 日召开的2009 年第二次临时股东大会审议通过的议案，同意建立与公司扩张策略相配合的企业内部管理信息平台。本项目总投资额为500万元，将以公司的业务流程与管理流程为基础，建立符合各业务线、各管理部门需求的信息管理平台。以上事项已在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露。 现根据公司实际经营需要，募集资金使用安排调整如下： （1）对于华谊伽信、华谊信邦、华谊葭信已经使用的募集资金部分，因三家公司皆为华谊嘉信全资控股子公司，拟将现华谊嘉信对上述全资子公司的应收款项直接投资子公司，增加子公司的实收资本或资本公积金。5
（2）从实际管理需要，华谊伽信、华谊信邦拥有一定数量的无形资产是非常必要的。因此，结合公司实际情况，该项目剩余募集资金4,136,710元,其中：对华谊伽信投入2,136,710元；对华谊信邦增加注册资本200万元。通过两家子公司继续实施该项目。 关于本议案的专项公告——《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司募集资金实施及调整公告2010-028》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。 本议案尚需股东大会批准，最终方案以股东大会审议通过后为准。 审议结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 五、审议通过了《关于以募集资金对全资子公司增资或新设子公司》的议案 根据议案一、二、四所述及的募集资金管理实施与调整安排，将采取对现有子公司增资或新设子公司的模式继续实施募集资金项目。各家公司增资额度如下： 单位：人民币元
增资总额
应收款增资部分
募集资金专户划拨部分
华谊伽信
33,094,826.37
20,728,458.29
12,366,368.08
华谊信邦
6,917,079.23
1,917,079.23
5,000,000.00
华谊葭信
14,413,165.46
9,413,165.46
5,000,000.00
华氏行
289,265.00
289,265.00
武汉浩丰
4,936,860.33
4,936,860.33
上海新设子公司
12,114,103.65
12,114,103.65
合计
71,765,300.04
32,347,967.98
39,417,332.06
关于本议案的专项公告——《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司对外投资公告2010-029》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。
本议案尚需股东大会批准，最终方案以股东大会审议通过后为准。6
审议结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 六、审议通过了《关于在子公司设立募集资金专用账户》的议案 根据公司募集资金项目管理需要以及《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司募集资金管理制度》，公司拟在控股子公司设立募集资金专用账户，金额将从 “北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司” 北京银行大钟寺支行专户余额中拨划。综合考虑公司款项划拨的便捷程度，公司拟选择兴业银行作为子公司募集资金专户银行，兴业银行共计开立五个募集资金专户，分别为： 1，北京华谊伽信整合营销顾问有限公司 ￥12,336,368.08； 2，北京华谊信邦整合营销顾问有限公司 ￥5,000,000.00； 3，北京华谊葭信劳务服务有限公司 ￥5,000,000.00； 4，武汉浩丰整合营销顾问有限公司 ￥4,936,860.33； 5, 上海新设子公司（核名、设立申请中）￥12,114,103.65 与兴业银行关于三方监管协议的签署工作将授权公司管理层操作，待协议签订后，将发布《关于调整签署募集资金三方监管协议的公告》于中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。 审议结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 七、审议通过了《关于修订<北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司公司章程（草案）>的议案》 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的有关规定，修订本章程相关内容。 《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司公司章程（草案）》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。 本议案尚需提交股东大会审议。7
审议结果：本议案以8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 八、审议通过了《关于修订<北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司募集资金管理办法>的议案》 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等规范文件，为了更好的保护投资者的利益，规范信息披露工作，公司特修订《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司募集资金管理制度》。 《北京华谊嘉信整合营销顾问股份有限公司募集资金管理办法》详见中国证监会创业板指定信息披露网站，供投资者查阅。
